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1、案例一：公司治理危机国美控制权之争案例回顾：国美电器是一家在香港联交所上市的、在海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。2006年，拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，授权董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份、发行可转债、实施对管理层的股权激励。2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再
2、也找不到更合适的总裁人选。 2008年11月23日，黄光裕因操纵股价等经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，出任董事局代理主席。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。2009年1月16日黄正式辞职，陈出任主席，同时兼任总裁。2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，让公司走出了因创始人案件引发的资金链断裂危机；变革了发展策略，2009年，公司落实了精简措施，收缩了许多门店，开始将重心转向后台与单店获利能
3、力提升方面；提升公司治理结构，改变了过去创始人黄光裕时代一身多兼的局面，卸去总裁，交由王俊洲执掌；落实股权激励计划。危机关头，这一系列策略凝聚了国美高管的士气。救了国美，但部分措施引发创始人对自身权益的焦虑，伤了黄光裕。 2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董
4、事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控
5、告黄光裕在2008年1月2月前后的违规行为。针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。2010年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元债转股，正式成为国美电器的第二大股东，黄夫妇持股比例被稀释到32.47。 9月28日之前双方都发表了公开信，黄指责陈晓和管理层背信弃义，陈晓则表示会用业绩向投资者证明站在管理层一方才是正确的选择，并否认黄的指责。2010年9月28日，国美特别股东大会在香港举行。大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。投票率高达81.23 。 国美电
6、器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永乐高管5%，富达4.37%，陈晓1.47%，其他34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召开特别股东大会。 2011年3月9日国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。案例反思：在任何一个国家的公司发展过程当中，公司治理问题是最核心的问题。事实上也是，一个公司若想长治久安、稳步发展，除了产品优质、服务过硬外，还需要完善规范公司内部治理结构。在一个只拥有1.47%股权的职业经理人掌控一家公司控制权的情况下，如果公司董事会一边倒地支持这个职业经理人
7、而无视大股东意见，人们无疑会自然而然地判断认为这家公司的治理结构已经出现了问题。其结果很可能是，一旦公司治理结构受到挑战，不但难以确保各大股东的利益，而且可能对公司的长远发展产生负面影响。再则，众所周知，对于一个公司尤其象国美电器这样的大公司而言，团队建设至关重要。无数经验证明，团队建设的成败，关系到一家企业的凝聚力和战斗力强弱，关系到一家企业发展的动力是否强劲。如今，一方面，大股东黄光裕挑选的张大中接任国美电器董事局主席，增加新独董李港卫，体现一种制衡各方利益的公司治理规则，体现大股东在职业经理人的任用上会更加规范，授权机制也会更加完善。另一方面，大股东黄光裕方面也审时度势，在向陈晓挥出了大
8、棒的同时，也向除陈晓等之外的管理团队及时抛出了“橄榄枝”。黄光裕方面公开称，撤销陈晓的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，而非针对管理团队，“希望管理层看到事件的本质”。而且，国美电器高层大多是跟随企业的发展成长起来的，对国美电器的公司理念与文化有着深刻的认知，对公司成长与发展也怀有深厚的感情，因此，在事件发展趋势逐渐明朗后调整了方向。就这样，陈晓离开，张大中接任，国美董事会、最高管理层得到稳定，或将让公司管理走向成熟和理智。由此可见，拥有一个权力制衡、能够兼顾所有股东利益的公司治理结构，对一个企业的长期发展来说是很重要的。中国大多数民营企业，普遍在公司治理方面存在问题。而且，就中国整个
9、社会经济环境、企业生态而言，还存在公司治理的法律体系不完善、社会诚信机制缺失、职业经理人阶层的职业道德有待提升等等问题，这些正严重制约着中国民营企业的发展。作为现代企业的重要标志之一，公司所有权和经营权分离，需要建立完整的公司治理结构。其中，董事会则是核心环节之一，健全公司治理的法律体系、建立社会诚信机制、提升职业经理人的职业道德则是重要基础。案例二：公共危机案例南方雪灾事件案例回顾：2008 年 1 月，我国出现了罕见的大范围低温、雨雪、冰冻灾害，江西、河南、湖南、湖北、广东、广西、重庆、四川、贵州、云南、山西、甘肃、青海、新疆等 20 个省均不同程度的受到影响。持续的低温、雨雪、冰冻天气给
10、湖南、湖北、贵州、广西、江西、安徽等省造成重大灾害，特别是对交通运输、能源供应、电力传输、农业及人民群众生活造成了严重的影响和损失。据民政部统计，截至 2008年 2 月 12 日，此次低温雨雪冰冻灾害共计造成 1111 亿元的直接经济损失，给我国经济社会各方面造成很大的影响，其中对交通运输和电力系统的影响尤为严重。暴风雪造成多处铁路、公路、民航交通中断，受灾地区的交通运输严重受阻。受灾严重的广东省是我国输入农民工最多的省份之一，由于临近春节，大批外地民工急于返乡，致使大批旅客滞留车站机场。同时，雪灾导致贯通中国南北的大动脉京珠高速公路湖南段因路面积雪、积冰而封闭，数万辆车辆滞留在湖南路段。此
11、外，雪灾也导致京广铁路湖南段的电气化接触网受损，受损期间无法开行电气化列车，致使多班类车取消班次；长江流域多个城市的机场因积雪而被迫关闭，大量航班被延误，取消。雪灾还造成我国电力系统大面积受到影响。由于我国用电以煤炭发电为主，因雪灾使得煤炭等燃料运输不便，导致能源供应及需求紧张，部分发电机组被迫停产。另外，大量输电线因覆冰太厚、不堪重负而倒塌，导致 17 省出现拉闸限电现象，部分地区供电系统瘫痪。第一，电力设施损毁严重，电煤告急，电力供应短缺。收雪灾影响，国家电网停运 330 条线路，受灾较重的贵州电网受破坏的电力线路高达3895 条，湖南电网负荷急剧降至 490 万千瓦，只是正常情况的三分之
12、一；加之雪灾导致的交通运输严重受阻，煤炭运输困难，部分地区的电煤库存急剧下降，缺煤停机最多时达4200 万千瓦。电力运输的中断和电煤的告急使得很多受灾地区电力供应短缺，17个省（自治区、直辖市）出现不同程度的拉闸限电。第二，居民生活不便，工业企业大面积停产。受灾地区的水、电、气及通讯等基础设施受到不同程度的破坏，人民群众的生活受到了严重影响。于此同时，电力中断、交通运输受阻等因素导致灾区工业生产手打很大影响，其中湖南 83%的衣裳的工业企业，江西 90%以上的工业企业停产。第三，农业受损严重。主要表现为：、南方大部分菜地受冻情况较严重，部分蔬菜被冻死；积雪造成蔬菜大棚倒塌，部分大棚绝收；、南方
13、地区水果产生了一定影响，很多果树出现冻害，需要及时采取补救措施，降低损失；冰灾导致交通堵塞，饲料供给短缺，加上连续的寒冷天气，畜牧业损失惨重；、水产业也受到很大波及，部分鱼棚倒塌，鱼类冻死冻伤和压塘现象严重；另外鱼池封塘致使捕捞无法进行，使成鱼不能上市，部分渔民生活出现了困难。雪灾发生后，中共中央、国务院即使召开会议商讨应对策略，党和国家领导人吩咐各地指挥抗灾救灾，发动全国人民积极援助灾区，鼓励灾区人民团结自救，共同夺取抗击冰雪灾害的全面胜利；国务院迅速组建了由各相关部委组成的煤电油运和抢险抗灾应急指挥中心，即使掌握受灾地区各方面的情况，及时发布政府信息，统筹协调煤电油运和抢险救灾中跨部门、跨
14、行业、跨地区的工作，使各地区的抢险救灾工作得以有条不紊的进行。我国政府对抗雪灾的措施自 2003 年非典后，我国的突发应急管理围绕着一案三制建设，取得了长足的发展和进步，应急能力和水平都取得了极大的提升。与 2003 年非典相比，我国在 2008年抗击南方暴雪自然灾害是所采取的措施更加成熟，主要表现在：、政府反应迅速及时雪灾爆发以后，党中央和国务院领导人亲自指挥抗冰救灾，稳定民心，坚定信心。在抗冰最紧张的时候，胡锦涛书记亲自打电话给湖南省委，代表党中央、国务院向全省抗灾救灾第一线的同志们和受灾群众表示亲切慰问，指示要万众一心，顽强拼搏，确保人民群众生命安全，夺取抗冰救灾的胜利。并先后主持召开政
15、治局会议和政治局常委会议，专题研究部署抗冰救灾工作，并深入 400 米深的矿井研究煤供应问题。温总理在 2008 年 1 月 29 日，2 月 1 日两次亲临抗灾一线，组织强有力的国务院应急工作组，现场指导抗冰救灾工作。党中央、国务院领导人的指导、关怀和鼓舞，温暖人心，增强了不畏艰难救灾的斗志。、“三保”应急政策雪灾发生后，党中央、国务院统一领导，迅速做出“保交通，保供电，保民生”的“三保”应急决策。切中问题的要害，并及时成立了抢险救灾与煤电油运指挥部，一手抓抗灾救灾，一手抓物资保障，很快驾驭了复杂的局势。、武装力量作用突出“截止 2008 年 2 月 11 日 18 时，全军和武警部队出动官
16、兵 64.3 万人次，民兵预备队人员 183.7 万人次，投入抗灾救灾。”其规模之大，远远超过 1998 年抗洪。大型运输机、装甲车、防化除雪车、野战炊事车等军事装备在迎战暴风雪的战役中更是凸显出巨大的威力。军地之间密切配合，武装力量参与应急管理的作用突出。在广州火车站，武警官兵还创造性地发明了“百人方正法”引导旅客上车，有效地防止了可能发生的踩踏事件。这一切与近年来我国颁布的军队参加抢险救灾与武装力量更大的应急参与权时分不开的。、媒体全程参与，信息公开雪灾爆发后，媒体全程跟踪报道，起到了政府与民众畅顺沟通的渠道作用，确保了公众的知情权。特别是在电力供应和交通运输中断的情况下广播媒体加大有关抗灾、救灾的报道，及时发布天气及路况信息，与灾区公众包括路上滞留旅客互动交流，安抚社会公众情绪。这与非典
