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1、上海证券交易所并购重组典型案例材料汇编（2011年11月）东方航空吸收合并上海航空2友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份14上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产25中国重工发行股份购买资产38金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥47中国国电以国电电力为平台实现发电业务整体上市27大秦铁路通过公开增发收购资产实现路网结构战略性布局38上海建工非公开发行拓展产业链46上海汽车发行股份购买资产实现整体上市58南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市71首商股份控股合并新燕莎集团89重庆百货收购新世纪百货104川投能源五年系列资本运作实现整体上市122恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
2、134上海梅林发行股份购买食品资产140西藏城投借壳上市156象屿股份借壳上市166浙报传媒借壳上市182鲁商置业借壳上市194梅花集团借壳上市202东方航空吸收合并上海航空【内容提要】中国东方航空股份有限公司（下称“东方航空”、“东航”）与原上海航空股份有限公司（下称“上海航空”、“上航”）同以上海为基地，业务相似，网络重叠，竞争激烈。受全球金融危机的冲击，2008年年底，东方航空巨额亏损，负债率高达117.3%，东方航空因净资产为负，上海航空因连续两年亏损，分别带上ST和*ST的帽子，持续经营形势严峻，在此背景下，两家公司通过联合重组的方式“抱团取暖”走到了一起。东方航空以1.3股A股股份
3、折换1股上航A股股份吸收合并上海航空上海航空全部资产进入东方航空，上海航空注销。吸收合并后，新东航通过业务、资源整合，充分发挥协同效应，业务规模和市场竞争力显著提升，经营业绩大幅改善，为新东航持续、良性发展打下了牢固的基础。 一、基本情况（一）东方航空（吸并方）基本情况东方航空前身为中国东方航空公司，于1988年设立。东方航空于1997年先后在香港、纽约、上海挂牌上市。本次交易前，东方航空总股本为 77.417亿股，前三年的控股股东均为东航集团，东航集团及其下属公司对东方航空股份的合计持股比例达74.64%。截止2008年12月31日，东方航空经审计的总资产为731.8亿元，归属于母公司所有者
4、的权益为-116.0亿元。2008年度营业收入418.4亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-139.3亿元。（二）东航集团（吸并方控股股东）基本情况 东航集团系国务院国资委全资下属企业，注册资本为97.08亿元，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。截止2008年12月31日，东航集团经审计的总资产为868.2亿元，归属于母公司所有者的权益为-58.3亿元。2008年度营业收入445.0亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-126.9亿元。（三）上海航空
5、（被吸并方）基本情况 上海航空的前身为上海航空公司，1985年12月，经上海市人民政府和中国民用航空总局批准设立，至本次交易前，上海航空总股本为13.04亿股。上海航空前三年控股股东为上海联和投资有限公司，持股比例为29.64%，锦江国际持股比例23.62%，成为上海航空第二大股东。截止2008年12月31日，上海航空经审计的总资产为142.1亿元，归属于母公司所有者的权益为3.3亿元。2008年度营业收入133.7亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-12.5亿元。 （四）上海联和（被吸并方控股股东）基本情况 上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.15亿元，经营范围为对重
6、要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。 截止2008年12月31日，上海联和经审计的总资产为88.4亿元，净资产78.4亿元。2008年度主营业务收入为10.1亿元，净利润为7.6亿元。二、重组背景及方案（一）重组背景1、经营环境明显恶化2008年，全球经济整体性下滑让整个民航业出现少有的负增长，各种突如其来的袭击使得中国民航业面临严峻的考验。全球金融危机、H1N1流感疫情扩散等因素导致需求疲软，客运量、货运量双双下降，航空业需求增幅处于近年来最低水平；此外
7、，上半年国际油价不断上升，航空企业航油成本激增，下半年，国际油价大幅下挫，航空企业普遍采用的燃油套期保值浮亏严重，2008年东方航空因油价剧烈波动导致的航油套保公允价值变化亏损64亿元，航空股不被市场看好，航空企业融资自救难度很大。2、负债率包袱过重东方航空由于经过多次民航重组，背上了高额负债负担，加之2008年巨额亏损，资产负债率不断攀升上升，进一步给经营带来压力，至2008年底，东方航空的负债率最高飚升到117.3%，持续经营存在严重挑战，由于公司基本面恶化，无法获得银行足够的信贷支持。东方航空急需获得新的授信额度以弥补流动资金的不足。3、同城竞争压力大东方航空与上海航空的基地均设在上海，
8、航线网络覆盖上海至国内以及日本、韩国、东南亚等主要城市。相同的客货运输业务及高度重叠的航线网络，使两航空公司之间竞争异常激烈。另外，两家公司均同时在上海的虹桥和浦东两个机场独立运营各自的业务，也直接导致双方运营成本居高不下。4、上海航空同样面临危机上海航空曾经是一家拥有地理优势和优质服务著称的上海本土航空公司，随着市场放松管制、竞争的加剧，以及爆发于07年下半年的全球金融危机导致需求不足，上海航空于2007、2008分别亏损4.98亿和13.62亿人民币。连续两个会计年度的亏损，被上海交易所实施“退市风险警示”（*ST）。至2008年底，上海航空资本负债率为97.27%，与东方航空同样面临着巨
9、大的竞争压力和生存危机。5、行业发展的规律放眼全球航空市场，在严峻的经济大背景下，航空公司都在经历着不同程度的变革，期望在行业低谷期增加自身抵抗风险能力与快速恢复能力。面临行业危机时，把握时机“抱团取暖”是航空公司走出困境的重要选择。“东方上航联合重组”正是构画东方航空未来发展蓝图重要的点睛之笔。6、建设上海航空枢纽港的需要为了加快上海国际航运中心的建设，更好地服务于2010年上海世博会，同时也为了两家航空公司营造更有利的市场环境以实现有机发展，“东方上航联合重组”的构思很快得到了国务院国资委、上海市政府的携手支持，东方航空与上海航空正式开始酝酿重组。（二）重组方案1、方案概述吸并双方与吸并方
10、式：吸并方东方航空、被吸并方上海航空，以换股吸收合并方式进行。吸并完成后，上海航空全部资产进入东方航空或其全资子公司，东方航空为存续主体。换股价格：东方航空换股价格为停牌前20个交易日A股交易均价，即5.28元/股；上海航空换股价格为停牌前20个交易日A股交易均价，即5.50元/股。整个换股吸并交易的对价约为90亿元人民币。换股比例：在换股价格的基础上，作为对接受换股的上海航空股东的风险补偿，将给予25%的风险溢价，即1股上航A股股份换1.3股东方航空A股股份。异议股东保护机制：东方航空异议股东收购请求权行权价格A股5.28元/股，H股1.56港元/股，上海航空异议股东现金选择权行权价格5.5
11、0元/股。需要在股东大会上投反对票，且持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日的股东才有资格行权。收购请求权及现金选择权提供方为国家开发投资公司。最终本次项目东方航空收购请求权与上海航空现金选择权均无有效异议股东行权。2、整体方案架构，具有突破意义根据国务院国资委及上海市政府的要求，本次东航上航联合重组项目与东方航空非公开发行A股股票项目（需募集70亿元人民币）同时进行，且必须在半年内执行完毕，时间非常紧迫。整体方案架构设计是本项目最大的突破，是完成这一时间要求的基础。在证监会各部门的大力支持下，本次项目具有一定突破性的方案架构得以顺利实施，确保了整个联合重组的工作进程。按照目前A股市场的一
12、贯操作，本项目较难按原定要求完成，2008年4月证监会颁布重大资产重组管理办法以后，A股市场重大资产重组和再融资不可同步操作。先完成重大资产重组，后进行再融资，是目前A股市场的一贯操作。但是，若按此常规操作，本项目将遇到很大的困难： （1）无法按原定要求完成募资任务：先进行东上吸并，会造成股价升高，后续缺乏相关题材的支撑，增加非公开发行的难度，本项目可能无法完成原定的募集资金的目标； （2）无法满足国资委的要求：国务院国资委曾表示，未来将先改善东方航空的资产状况，净资产转正后再整合上航，按常规方案操作无法满足此要求； （3）无法达到时间要求：换股吸收合并和非公开发行两个项目先后执行，耗时长，无
13、法达到半年内完成的时间要求。 本次联合重组项目的整体方案架构设计解决了上述各项难点，本次项目整体方案中，换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，达到“一次停牌、同时锁价”的目标，很好地解决了上述各项难点： （1）换股吸并与A+H非公开发行并行操作，可实现半年内完成的时间目标； （2）两个项目之间相互独立，不互为条件，保证了审核工作的独立性； （3）两个项目，“一次停牌、同时锁价”，争取到对未来发行工作最有利的底价，有利于完成既定的70亿资金募集的目标。3、与联交所成功沟通东方航空是H股上市公司，本次联合重组项目方案对香港联交所上市规则的相关规定有一定的突破，需要获得联交所的
14、豁免。工作团队就与联交所的沟通策略、方式、步骤，进行了大量的准备工作，沟通结果比原先预期的更为理想，为项目执行节省了时间，保证了年内完成联合重组项目的可行性。（1）获得联交所对“盈利测试”的豁免以及“代价测试”计算口径的认可 按照联交所上市规则的规定，上市公司的并购交易分为“股份交易”、 “须予披露的交易”、 “主要交易”、 “非常重大交易”四种类型，划分标准是根据资产、代价、盈利、收益、股比五项测试的结果。不同交易类型的披露要求不同，程序难易程度也大不相同。根据联交所上市规则的规定，东方航空吸并上海航空的交易严格来说属于“非常重大交易”，公司需刊发公告，向股东寄发通函，召开现场股东大会。其中
15、，通函中必须披露两家公司大量的财务资料及合并后公司所持所有物业的评估等资料。公司规模较大，拥有大量的分、子公司、海外营业部，且拥有大量土地、房产，因此，清点、核算、审计、评估等工作需要消耗大量时间，年底前无法完成该项目。 工作团队与联交所进行了多轮沟通，向联交所解释了公司的实际情况及紧迫的形势，2008年度两家公司均亏损，且两家公司的合并是为了整合资源，形成规模效应，提升市场竞争力，一起共度难关。最终联交所同意豁免“盈利测试”，并认可对公司最有利的“代价测试”的计算口径，使得本次交易类型确定为“主要交易”，而不是“非常重大交易”，节省了3-4个月时间及大量的工作量，为东上吸并项目赢得了宝贵的时间。（2）获得联交所对H股公众股比不低于15%的豁免 根据联交所上市规则的规定，A+H上市公司（非大市值公司），A+H公众股比不得低于25%，H股公众股比不得低于15%。本次联合重组项目完成后，东方航空H股的公众股比将降至13.92%，低于15%的要求。 通常联交所会要求上市公司，立即采取具体措施，将公众股比恢复至15%以上；或者要求上市公司承诺，在一定的时间期限内，将公众股比恢复至15%以上。经过工作团队和联交所的多次沟通，通过多方面原因向联交所解释：第一，东航当时处于困难时期，2008年度亏损，且2008年末的净资产为负，因此两家
