工程项目融资课程

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1、工程项目融资,总投资: 3.298亿元,胶州湾海 底隧道,青岛胶州湾海底隧道是国内长度第一、 世界排名第三的海底隧道，全长7.8公里， 其中海底段隧道长约3.95公里， 项目总投资32.98亿元,课程内容,隧道项目,其他投资者,公司组织结构,我公司,资金来源,项目融资模式,信用增级,项目融资,第一章 项目融资概述,内容概述,1.项目融资的定义 2.项目融资与传统融资的区别 3.项目融资的特点 4.项目融资的劣势 5.项目融资的产生与发展 6.项目融资的适用范围 7.项目融资的参与者 8.完成项目融资的阶段与步骤,第一节 项目融资定义及特点,一、项目融资的定义 广义的：一切为建设一个新项目、建设

2、一个现有项目或对已有项目进行债务重组所进行的融资活动。 狭义的：是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。,项目融资的概念,传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附

3、加的信用支持。,传统融资,工厂C,完全追索,项目融资,工厂C,银行,贷款,项目公司,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,二、传统贷款与项目融资的区别,完全追索： 是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。 有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。 无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。,追索形式,三、项目融资的特点,1.项目导向 2.有

4、限追索 3.风险分担 4.非公司负债型融资 5.信用结构多样化 6.允许较高的债务比率 7.追求充分利用税务优势来降低融资成本,非公司负债型融资（off-balance finance）,非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。 这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。 对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且

5、这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。,项目融资的基本特点,四、项目融资的劣势,1.融资结构复杂，融资成本较高 2.增加贷款人风险 3.贷款人过度监管 4.风险分配复杂,五、项目融资的产生和发展,1.产生原因 对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。 70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。,2.发展过程 项目融资的雏形：192

6、9年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式 向国际金融方向发展： 最近的发展趋势： 大型化 国际化 技术化,项目融资的发展过程,六、项目融资的适用范围,资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采 基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设 制造业项目,目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。,七、项目融资的参与者,1.直接主办者（通常是项目公司） 2.实际投资者（真正的主办人和发起人） 3.贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团) 4.借款单位 5.产品购买者或设施使用者 6.工程承包商

7、 7.设备、材料、能源供应商 8.项目管理公司 9.融资顾问 10.有关政府机构 11.法律与税务顾问 12.保险机构,2.项目实际投资者：发起人，是项目的股本投资者和特殊债务提供者，目的是为了实现综合目标。 可以是一家公司，也可以是多个公司组成的联合体 3.借款单位 多数情况下是项目公司，但也有其他两种情况,a. 借款单位为项目公司,b. 借款单位为投资者,贷款银行,项目公司,c. 借款单位为第三方,项目融资参与者之间的基本合同关系,八、完成项目融资的阶段与步骤,投资决策分析 项目可行性研究，投资决策 融资决策分析 融资方式、融资目标、融资顾问选择 融资结构分析 设计项目投资结构、融资结构和

8、资金结构 融资谈判 选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判 项目融资的执行 签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险,项目融资的基本模块,项目权益投资结构 项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式 项目融资结构 融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等 项目资金结构 股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源 项目的信用保证结构,项目融资的结构框架,项目投资者,项目投资结构,信用保证结构,项

9、目资金结构,项目融资结构,29,深圳沙角B电厂项目BOT融资模式,合资中方（A方）:深圳特区电力开发公司 合资外方（B方）:合力电力（中国）有限公司该项目 项目阶段： 1984年签署合资协议， 1986年完成融资安排并动工兴建， 1988年建成投入使用。 总投资为42亿港币。合作期满，B方将项目的资产所有权和控制权无偿移交给A方，并退出项目。,30,合和电力（中国）有限公司,深圳沙角B电厂,深圳特区电力 开发公司,B方,A方,31,项目的合作期为10年。 B方权责： （ 1 ） B方负责安排提供项目全部的外汇资金； （ 2 ）组织项目建设； （ 3 ）负责经营电厂10年（合作期）； （ 4 ）

10、 B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费之后的全部项目收益。 （ 5 ）合作期满，B方将项目的资产所有权和控制权无偿移交给A方，并退出项目。,深圳沙角B电厂项目BOT融资模式,32,合作期间，A方主要承担义务： （1）提供项目使用的土地、工厂操作人员，以及为项目安排优惠的税收政策； （2）为项目提供一个具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议； （3）为项目提供一个具有“提货或付款”性质的电力购买协议； （4）为B方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定条件下，如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷款。,深圳沙角B电厂项目BOT融资模式,33,项目的担保

11、结构： （1）具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议； （2）具有“提货或付款”性质的电力购买协议； （3）广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议提供担保； （4）由广东省政府为上述三项安排出具支持信； （5）由设备供应及工程承包财团提供完工担保；（6）银行为工程公司开具履约保函； （7）由中国人民保险公司安排项目保险； （8）国际银团为日本的出口信贷提供的项目风险担保,深圳沙角B电厂项目BOT融资模式,34,工程设备/ 建设财团,工程项目融资 第二章 项目投资结构,第二章 项目投资结构,项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有： 公司型合资结构 合伙制结构 契约型合

12、资结构 信托基金结构,投资结构设计考虑的主要因素,项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 债务责任 项目现金流量的控制,税务安排(由谁纳税能否税务合并) 会计处理(能否表外融资) 考虑投资比例、财务策略、法律法规 投资的可转让性 转让程序、转让成本、 项目类型 资金投入量、产品类型、市场状况 投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制,第一节 公司型合资结构,公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。 公司作

13、为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。,公司型合资结构,投资者A,投资者B,投资者C,合 资 公 司,贷款银行,股东（合资）协议,持股,简单的公司型合资结构,贷款,抵押+担保,公司型合资结构的优缺点,优点： 有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构,缺点： 对现金流量难以直接控制 税务灵活性差 存在双重征税,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在

14、新西兰联合组建了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。新西兰钢铁联合公司由于管理不善，连年亏损，留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C可以吸收这些亏损。从而设计了公司型合资投资结构。 C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，预期获得1.65亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为33%）.,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,第二节 合伙制结构,它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公

15、司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。,最显著的特点: 所有普通合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点： 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任； 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执

16、行合伙制的权利；,一、普通合伙制结构,公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收； 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会经理的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；,一、普通合伙制结构,普通合伙制结构的特点,合伙制的资产是由合伙人所拥有 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所