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1、浙江圣文律师事务所法律意见书 2 2.本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需 的全部书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，有关材料上 的签字或印章均为真实。 3.本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明， 进行了 谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证 据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作 出判断。 4.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会
2、计、审计、信 用评级、 偿债能力和现金流分析等非法律事项发表意见。 本法律意见书涉及会计、 审计、 信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 5.本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 非经本所同意， 本 法律意见书不得用于其他非发行人发行本期超短期融资券之目的。 本所同意将本法律意 见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意 作为公
3、开披露文件，并承担相应的法律责任。 6.本所声明遵守交易商协会自律规则，愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师依据现行法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司 发行人现持有嘉兴市南湖区工商行政管理局于 2015 年 10 月 26 日核发的营业执 照 （统一社会信用代码为：91220402146482794J） ，住所为浙江省嘉兴市南湖区巴黎都 市总部办公楼 101 室， 法定代表人为代礼
4、平， 注册资本为 17,555 万元。 经营期限为 1995 年 4 月 18 日至 2045 年 4 月 17 日。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人自设立以来均通过历次工商年检， 为中国境内合法存续的企业法人。 浙江圣文律师事务所法律意见书 3 （二）发行人营业执照核定的经营范围为：股权投资、实业投资、房地产开发、 经营、投资管理、企业咨询管理服务，自有房屋租赁（凭资质证书经营） 。经本所律师 核查，发行人为非金融企业。 （三）根据发行人提供的 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 并经本所 律师查询交易商协会官方网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发 行人
5、为交易商协会会员。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历史沿革如下： 1.发行人设立情况 发行人原名为嘉兴足佳房地产开发有限公司， 由浙江足佳经贸总公司和嘉兴市房地 产开发公司投资设立，于 1995 年 4 月 18 日经浙江省嘉兴市工商行政管理局批准成立， 注册资本 500 万元，该次出资已经嘉兴会计师事务所出具的嘉会师验内字（1995）203 号验资报告验证。 2.发行人股权变动情况 （1）1996 年 6 月 18 日股权转让 1996 年 6 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江足佳经贸总公司将其持有的全部 90.00%的股权转让给桐乡市锦江实业有限责任公司， 该次
6、转让已经嘉兴德信会计师事务 所出具的嘉德会验内字（1996）011 号验资报告验证。 （2）2001 年 3 月 27 日股权转让 2001 年 3 月 27 日， 经公司股东会决议通过， 桐乡市锦江实业有限责任公司将其所 有的全部 90.00%股权转让给王新妹。2000 年，公司股东嘉兴市房地产开发有限公司更 名为嘉兴市嘉房房地产有限公司。 （3）2001 年 12 月 19 日，公司注册资本增加至 1000.00 万元 2001 年 12 月 19 日，经公司股东会决议通过，同意吸收沈玉兴为新股东，新增注册 资本 500.00 万元，新增注册资本分别由王新妹追加 450.00 万元，沈玉兴
7、投入 50.00 万 元，增资后公司注册资本 1,000.00 万元。公司于 2001 年 12 月 14 日收到上述增资款， 该次增资已经嘉兴中明会计师事务所于 2001 年 12 月 14 日出具的嘉中会验内（2001） 277 号验资报告验证。 （4）2003 年 5 月 25 日，公司注册资本增加至 2000.00 万元 2003 年 5 月 25 日，经公司股东会决议通过，新增注册资本 1,000.00 万元，新增注 册资本由沈玉兴追加 1,000.00 万元。公司于 2003 年 5 月 14 日收到上述增资款，该次 增资已经中磊会计师事务所有限公司嘉兴分所于 2003 年 5 月
8、 14 日出具的中磊嘉验字 浙江圣文律师事务所法律意见书 4 （2003）028 号验资报告验证。 （5）2004 年 2 月 20 日，公司注册资本增加至 3800.00 万元 2004 年 2 月 20 日，经公司股东会决议通过，新增注册资本 1,800.00 万元，新增注 册资本由沈玉兴追加 1,800.00 万元。公司于 2004 年 2 月 16 日收到上述增资款，该次 增资已经中磊会计师事务所有限公司嘉兴分所于 2004 年 2 月 18 日出具的中磊嘉验字 （2004）013 号验资报告验证。 （6）2004 年 4 月 20 日，公司注册资本增加至 5800.00 万元 200
9、4 年 4 月 20 日，经公司股东会决议通过，新增注册资本 2,000.00 万元，新增注 册资本由沈玉兴追加 2,000.00 万元。公司于 2004 年 4 月 14 日、4 月 15 日收到上述增 资款， 该次增资已经中磊会计师事务所有限公司嘉兴分所于 2004 年 4 月 16 日出具的中 磊嘉验字（2004）037 号验资报告验证。 （7）2008 年 5 月 20 日股权转让 2008 年 5 月 20 日，经公司股东会决议通过，嘉兴市嘉房房地产有限公司将其持有 的全部 0.86%的股权转让给沈玉兴。 （8）2011 年 1 月 17 日股权转让 2008 年 1 月 17 日，
10、经公司股东会决议通过，王新妹将其持有的全部 15.52%的股权 转让给沈玉兴。 （9）2015 年 8 月 24 日，公司注册资本增加至 15,800.00 万元 2015 年 8 月 24 日，经公司股东决定，新增注册资本 10,000.00 万元，新增注册资 本由沈玉兴追加认缴 10,000.00 万元。 （10）2015 年 9 月 29 日，公司注册资本增加至 17555.00 万元 2015 年 9 月 29 日，经公司股东决定，同意吸收丁宏震为新股东，新增注册资本 1,755.00 万元，新增注册资本 1755.00 万元由丁宏震认缴。 （11） 2015 年 10 月 14 日，
11、发行人更名为“佳源创盛控股集团有限公司” 。 （12）2016 年 9 月 23 日，公司注册资本增加至 58500.00 万元 2016 年 9 月 23 日，经公司股东决定，新增注册资本 40,945.00 万元，全部由沈玉 兴追加。公司已于 2016 年 10 月 18 日收到上述增资款，该次增资已经由嘉兴信一会计 师事务所于 2016 年 10 月 24 日出具的嘉信会验字（2016）第 011 号验资报告验证。 （13）2016 年 9 月 28 日，公司变更法人 发行人于 2016 年 9 月 28 日召开股东会并作出决议， 公司的法定代表人由沈玉兴变 更为代礼平。 浙江圣文律师事
12、务所法律意见书 5 （14）2016 年 12 月 2 日，公司注册资本增加至 87,750 万元 2016 年 12 月 2 日，经公司股东会决议通过，公司新增注册资本 29,250 万元，全部 由沈玉兴追加。至此公司注册资本为 87,750 万元，实收资本为 87,750 万元，所有资金 已经全部到位。上述增资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 （浙）验字（2016）0005 号验资报告验证。 （15）2018 年 3 月 7 日，公司增加经营范围 2018 年 3 月 7 日，经公司股东会决议通过，公司进行了调整，增加了房地产中介服 务；自有房屋租赁服务。 （16）2
13、018 年 8 月 9 日，公司注册资本增加至 150,000 万元 2018 年 8 月 7 日，经公司股东会决议通过，公司新增注册资本 62,250 万元，全部 由沈玉兴追加，同时投资人股权结构变更为：沈玉兴出资额 148,245 万元，占注册资本 总额的 98.83%；丁宏震出资 1,755 万元，占注册资本总额的 1.17%。至此，公司注册资 本为 150,000 万元，实收资本为 87,750 万元，增资资金承诺于 2045 年 4 月 17 日前到 位。 （17）2019 年 3 月 3 日，发行人变更法定代表人 发行人于 2019 年 3 月 3 日召开股东会并作出决议，发行人的
14、法定代表人由代礼平 变更为沈宏杰。 此后至本法律意见书签署之日，发行人注册资本和股权结构均未发生变化。 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人系在中国境内依法设立的有限公司， 自设立以来至今有效存续， 不存 在依据中国法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上， 本所律师认为， 发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人， 并且为交易商协会会员，历史沿革合法合规，具备管理办法等规定的发行本期融资 券的主体资格。 二、本期超短期融资券的发行程序二、本期超短期融资券的发行程序 发行人董事会于 2016 年 12 月 28 日召开董事会临时会议，作出同意在银行间
15、债券 市场注册不超过 40 亿元中期票据、不超过 40 亿元超短期融资券，根据市场情况和公司 浙江圣文律师事务所法律意见书 6 使用计划择机发行的决议。 2016 年 12 月 28 日，发行人召开股东会，同意董事会关于本次发行的提案，并授权 董事会根据公司需要和市场条件， 在有关法律法规规定范围内全权决定发行中期票据和 超短期融资券的相关事宜。 根据管理办法等规则指引要求，发行人应就本期超短期融资券的发行向交易商 协会注册，并在注册额度内按发行计划发行。发行人已取得交易商协会出具的接受注 册通知书 （中市注协2017SCP296 号）,2 年内有效，可分期发行，本期基础发行金额 2.5 亿元
16、，发行金额上限为 5 亿元。发行人发行本期超短期融资券为额度内备案发行， 未超过有效期。 经核查， 本所律师认为， 发行人本期超短期融资券的发行已经获得其权力机构批准、 授权，上述决议、程序合法有效，已取得交易商协会接受注册通知书 ；本期超短期 融资券为额度内备案发行，合法合规。 三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 发行人为本次发行编制的 佳源创盛控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融 资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，包括以下内容： 1.提示 募集说明书 扉页刊载了提示投资人独立判断投资价值的声明， 发行人董事会及 有关负责人对募集说明书真实、准确、完整的保证，以及发行人自愿受募集说明书条款 约束的承诺等有关事项。 2.风险提示 募集说明书 揭露了可能对发行人的经营业绩、 持续经营或债务偿付能力产生重 大不利影响的各项或有风险，包括本次发行超短期融资券的利率、流动性、偿付风险、 发行人的财务、经营、管理、政策风险等，并分别对上述各项风险作了
