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1、安徽北方之光律师事务所 淮北矿业集团公司发行 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则(以下简称 “注册规则”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则(以下简称“披露规则”)及其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本期发行的主体资 格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所应查阅的文件和资料
2、， 包括涉及发行人本期发行的主 体资格、有关的授权和批准、本期发行的条件、募集资金用途、 信用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了 发行人就有关事实的陈述和说明。对于本法律意见书，本所特作 如下声明： 1、本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行 法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期发行的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分尽职调查。本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字
3、 服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则(以下简称 “注册规则”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则(以下简称“披露规则”)及其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本期发行的主体资 格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本期发行的主 体资格、有关的授权和批准、本期发行的条件、募集资金用途、
4、 信用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了 发行人就有关事实的陈述和说明。对于本法律意见书，本所特作 如下声明： 1、本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行 法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期发行的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分尽职调查。本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业集团公司发行 2019 年度第一期超短期融资券法律意见
5、书 和印章是真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期超短期融资券涉及的有关中国 法律问题发表法律意见， 系依据截至本法律意见书签署日期现行 有效的中国法律而出具。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味 着本所对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容 本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券 注册的必备法律文件， 随同其他申报材料一起上报中国银行间市 场交易商协会。同意将本法律意见书在银行间债券市场公开披 露，并承担相应的法律责任。 和印章是真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期超短期融资券涉及的有关中国 法律问题发表法律意见， 系依据
7、截至本法律意见书签署日期现行 有效的中国法律而出具。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味 着本所对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容 本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券 注册的必备法律文件， 随同其他申报材料一起上报中国银行间市 场交易商协会。同意将本法律意见书在银行间债券市场公开披 露，并承担相应的法律责任。 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业集团公司发行 2019 年度
8、第一期超短期融资券法律意见书 基于上述，本所依据银行法、管理办法、业务指 引及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 (一)、发行人基本情况 统一社会信用代码：913406001508200390 名称：淮北矿业（集团）有限责任公司 住所：淮北市人民中路 276 号 法定代表人：王明胜 注册资本：426,311.4176 万元人民币 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开 发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建 材、电子产品、橡胶制品生
9、产销售；机电制修；农副产品加工； 装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿； 中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装 和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料；机 电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。 (二)、发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司。 基于上述，本所依据银行法、管理办法、业务指 引及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 (一)、发行人基本情况 统一社会信用代码：913406001508200390
10、名称：淮北矿业（集团）有限责任公司 住所：淮北市人民中路 276 号 法定代表人：王明胜 注册资本：426,311.4176 万元人民币 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开 发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建 材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工； 装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿； 中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装 和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料；机 电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。 (
11、二)、发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司。 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业集团公司发行 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 经核查，发行人的前身是成立于 1958 年 5 月的淮北煤矿筹 备处。1960 年 2 月，撤销淮北煤矿筹备处，成立濉溪矿务局。 1964 年 4 月，濉溪矿务局正式改名为淮北矿务局。1993 年 3 月 15 日淮北矿务局在淮北市工商行政管理局（以下简称“淮北市 工商局”）办理工商登记。 1997 年 12 月，煤炭工业部通过“煤办字1997第 613 号” 文批准， 同意将淮北矿务局依照 公司法 改建为国有独资公司。 1998 年 3 月，淮北矿务局改
12、制为淮北矿业（集团）有限责 任公司，注册资本人民币 306,648 万元。 1998 年 8 月，发行人由原煤炭工业部直属企业转为安徽省 直属企业。出资人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会， 持有发行人 100%股权，为发行人的实际控制人。 2007 年 7 月，由国家发改委、财政部等部门批准，将原中 央预算内专项基金、 探矿权作价等合计人民币 102,122 万元转增 发行人资本金，根据安徽淮信会计师事务所出具的“皖淮信会验 字2007290 号”验资报告，发行人变更后的注册资本为人民币 408,770 万元。 2010 年 12 月，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会关于淮北矿
13、业（集团）有限责任公司注册资本变动及修改公 司章程有关事项的批复（皖国资产权函2010770 号），发行 经核查，发行人的前身是成立于 1958 年 5 月的淮北煤矿筹 备处。1960 年 2 月，撤销淮北煤矿筹备处，成立濉溪矿务局。 1964 年 4 月，濉溪矿务局正式改名为淮北矿务局。1993 年 3 月 15 日淮北矿务局在淮北市工商行政管理局（以下简称“淮北市 工商局”）办理工商登记。 1997 年 12 月，煤炭工业部通过“煤办字1997第 613 号” 文批准， 同意将淮北矿务局依照 公司法 改建为国有独资公司。 1998 年 3 月，淮北矿务局改制为淮北矿业（集团）有限责 任公司
14、，注册资本人民币 306,648 万元。 1998 年 8 月，发行人由原煤炭工业部直属企业转为安徽省 直属企业。出资人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会， 持有发行人 100%股权，为发行人的实际控制人。 2007 年 7 月，由国家发改委、财政部等部门批准，将原中 央预算内专项基金、 探矿权作价等合计人民币 102,122 万元转增 发行人资本金，根据安徽淮信会计师事务所出具的“皖淮信会验 字2007290 号”验资报告，发行人变更后的注册资本为人民币 408,770 万元。 2010 年 12 月，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会关于淮北矿业（集团）有限责任公司注册资本变动
15、及修改公 司章程有关事项的批复（皖国资产权函2010770 号），发行 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业集团公司发行 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 人注册资本增加至人民币 418,530 万元。 本次注册资本变更经安 徽淮信会计师事务所审验，出具“皖淮信会验字2010第 374 号”验资报告。 2017 年 11 月，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地资产转增国家资本 金的批复（皖国资产权函【2017】686 号），将九宗国有划拨 土地转增至公司国家资本金 7,781.4176 万元，转增后公司注册 资本为 426,311.4176 万
16、元。 截至本法律意见书签署之日，发行人的注册资本为 426,311.4176 万元，公司以上股权结构和注册资本无变化。 本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合公司法等 现行有效法律、法规及规范性文件以及发行人章程的规定。 经核查，发行人为非金融企业法人，且为中国银行间市场交 易商协会会员,接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出 具之日，发行人已通过自设立以来的历次工商年检，不存在依据 法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为合 法存续的主体。 本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，是有效 存续的非金融企业法人，并且为中国银行间市场交易商协会会 员，符合管理办法第二条和业务指引第二条规定。截至 人注册资本增加至人民币 418,530 万元。 本次注册资本变更经安 徽淮信会计师事务所审验，出具“皖淮信会验字2010第 374 号”验资报告。 2
