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1、创造价值 成就你我,并购重组财务顾问业务,业务流程及主要考虑因素,第一阶段,第二阶段,第三阶段,第四阶段,聘请中介机构，签订保密协议,拟定定向增发购买资产预案初稿,申请股票停牌,中介机构进场摸底初步调查,上市公司召开董事会，审议重组事宜,交易对方召开董事会，审议重组事宜,上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌,中介机构全面尽职调查,完成所有审计、评估工作,中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告,上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案,上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知,召开上市公司股东大会、公告决议,完成资产交割以及非公开发行股份登记,取得中国证监会重大资产重
2、组核准批文,3个工作日内全套材料申报中国证监会,并购重组审核委员会审核通过,反馈意见答复,上市部初审、出具反馈意见,并购重组委员会反馈意见回复,涉及国资的，取得国资委相关批复批准文件,涉及外资的，取得商务部相关批复批准文件,最长六个月,最长30天,上市公司召开董事会，审议重组事宜,上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌,中介机构进场摸底初步调查,上市公司召开董事会，审议重组事宜,上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌,上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌,上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌,若只开一次董事会,最长30天,聘请中介机构，签订保密协议,签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具
3、有证券业务资格） 中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提供资料清单；判断是否存在法律障碍等,就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等进行初步调查分析 完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案 与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通,申请股票停牌,最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌 连续停牌时间最长不得超过30天 ；连续停牌超过5个交易日的，至少每周一发布一次相关事项进展公告,上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌,董事会召开当日或
4、者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议 就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见,评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日） 审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍 独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书,中介机构进场摸底初步调查,拟定定向增发购买资产预案初稿,交易对方召开董事会,上市公司召开董事会,同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份,在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构 履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌,公
5、告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见,附生效条件的交易合同或框架协议 交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。,中介机构全面尽职调查,评估师完成评估工作 会计师完成审计工作,中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告,中介机构出具相应的报告书 重组草案定稿,召开上市公
6、司股东大会、公告决议,次一工作日公告董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关文件，发出召开股东大会的通知（临时股东大会至少提前15天公告通知）；同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,召开董事会至少提前10天通知，临时董事会通知时限参照公司章程相关规定 董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购合同及其附属协议 审议正式定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议 独立董事发表意见,上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案,完成所有审计、评估工作,上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知,一般采用现场会议与网络投票相结合的
7、方式进行表决 审议定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议，并于次一工作日公告该决议及收购报告书摘要等文件,公告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见,预案公告后董事会应该每个月公告一次重组进展情况,直至召开第二次董事会,股份锁定承诺 拟购买资产权属证明文件 拟购买资产经营资质文件 上市公司全体董事、中介机构对申请文件的真实性、准确性、和完整性的声明和承诺书 中介机构同意援引结论性意见的同意书 交易进程备忘录 与中介机构签订的保密协议 自查报告及交易所股票买卖查询 交易对方的其他有关承诺函 评估结果备案或核准文件 环保、税务等方面的证明材料 重污染行业的环保
8、核查 召开股东大会的通知,反馈意见焦点问题 资产评估：评估方法与评估目的的相关性、评估增减值原因、评估结果的合理性； 同业竞争与关联交易 重组后上市公司如何整合 为什么要实施重大资产重组 ,课题论文： 新环境下上市公司并购重组财务顾问业务：竞争格局、主要考虑因素与发展策略（作者：业务十二部钮蓟京、马军、杨鑫强、唐慧敏） 我国上市公司并购重组的发展阶段及财务顾问业务竞争格局 新环境下上市公司并购重组方案主要考虑因素 我国投资银行并购重组财务顾问业务的发展策略,证券公司担任独立财务顾问家数排名表,1 是指通过家数占所有过会企业数量的比例。,非同一控制下企业合并,同一控制下企业合并,不同账务处理的具
9、体影响 假设：A上市公司原股份数为200万股，原净资产为1000万元；假设为购买B公司80%股权发行100万股，每股3.2元。,不同账务处理的具体影响（续） 假设：A上市公司原股份数为200万股，原净资产为1000万元；假设为购买B公司80%股权发行100万股，每股3.2元。,净利润 每股收益 净资产收益率,注：商誉在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，直接冲减利润。,国际会计准则反向收购简介,国际会计准则反向收购简介（续）,国际会计准则反向收购简介（续）,国际会计准则反向收购简介（续）,不可获得公允价值时，可采用净资产的公允价值,借壳的借鉴意义 尽量选择商誉较小的方案,最好咨询证监会,失去的 重组价值,主要税务问题,企业重组的税收法规,税款的递延 假设：A公司以固定资产认购B公司的股权，且符合特殊性税务处理的相关要求（75%，85%）,双重纳税 ?,四种企业重组业务的特殊性税务处理规定,注：非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础,涉及外商投资企业并购重组的特有问题,涉及外商投资企业并购重组的特有问题（续）,涉及外商投资企业并购重组的特有问题（续）,创造价值 成就你我,谢谢观赏 THANKS!,
