企业并购重组市场

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1、1,第7章 企业并购市场,企业并购 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。 -美国著名经济学 家施蒂格勒,2,第7章 企业并购市场,专题：企业并购 一、企业并购的定义 企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。,3,第7章 企业并购市场,企业并购 1、在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。 2、企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式

2、发展。 3、从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：,4,第7章 企业并购市场,企业并购 二、企业并购的基本动因 第一、并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面： 1、是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。 2、是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足

3、不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。,5,第7章 企业并购市场,企业并购 二、企业并购的基本动因 第二、并购能给企业带来市场权力效应。 1、企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势 2、企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动 （1）在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合

4、理化的比较有利的地位 （2）在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争 （3）由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。,6,第7章 企业并购市场,企业并购 二、企业并购的基本动因 第三、并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用： 1、企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的

5、2、企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机 3、有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题 4、企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，

6、用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。,7,第7章 企业并购市场,企业并购 二、企业并购的基本动因 第四、企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。 随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。,8,第7章 企业并购市场,企业

7、并购 三、企业并购的基本类型 （一）按并购的出资方式划分，可分为现金并购、股票并购和混合并购 1、现金并购包括出资购买资产和出资购买股票 2、股票并购包括以股票换取资产和以股票换取股票。,9,第7章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （二）按行业相互关系划分，可分为横向并购、纵向并购及混合并购 1、横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。 2、纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 3、混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。,10,第7

8、章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （三）按并购是否通过中介机构进行划分，可以划分为直接并购和间接并购。 1、直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。 2、间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。,11,第7章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （四）按并购是否取得目标公司的同意与合作划分，可分为友好并购和恶意并购。 1、善意并购（即友好并购）指目标企

9、业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。 2、恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。,12,第7章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （五）按并购公司并购目标公司股份是否受到法律规范的强制划分，可分为强制并购和自由并购。 1、强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据证券法的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。 2、自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任

10、一比例股权的并购。,13,第7章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （六）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金来划分，可分为杠杆并购和非杠杆并购。 1、杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 2、非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的并购方式。,14,第7章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （七）按并购双方在并购完成后的法律地位可以划分为新设合并、吸收合并、控股并购。 1、新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购 2、吸收型并购指目标企业解散而为

11、并购企业所吸收的并购 3、控股型并购指并购双方都不解散，但对被并购企业所控股的并购。,15,第7章 企业并购市场,企业并购 三、企业并购的基本类型 （八）按并购公司与目标公司是否同属于一国划分为跨国并购和国内并购。,16,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 （一）美国并购历史回顾 美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从1898年起 ，美国企业已经掀起了五次并购浪潮。,17,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 1第一次并购浪潮 这次并购浪潮发生在1898年到1903年之间。它以横向并购为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。

12、这五年期间，美国的工业结构发生了重要的变化，100家最大的公司规模增长了400，并控制了全国工业资本的40。这次浪潮终止的原因有二：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以谢尔曼法的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。,18,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 2第二次并购浪潮 这次并购浪潮发生在20世纪20年代，以1929年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流，但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业，它加强

13、了第一次并购浪潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。,19,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 3第三次并购浪潮 这次并购浪潮发生在“二战”以后的整个20世纪50至60年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ，美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于70年代的石油危机。,20,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 4第四次并购浪潮 这次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮。它有以下几个特点：（1）高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工

14、具的出现，为杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）创造了条件。杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（2）分解式交易为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；（3）敌意收购的比例较高。 美国从1990年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也

15、进入暂时的低潮。,21,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 5第五次并购浪潮 这次并购浪潮从20世纪90年代中期开始持续至今，以2000年至2001年高新技术领域的并购为高潮。它有如下特点：（1）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（2）强强联手引人注目。如：美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元，成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团；艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；美国在线公司和

16、时代华纳公司组建美国在线时代华纳公司，交易案金额高达 1400 多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（3）大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。,22,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 （二）我国并购历史回顾 并购在我国是改革开放之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。,23,第7章 企业并购市场,企业并购 四、企业并购历史回顾 1探索阶段（19841987） 1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。,24,第7章 企业并购市场