多层次资本市场与中小企业上市概述

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1、多层次资本市场建设 与中小企业改制上市 上市推广部 龚剑,主要内容 一、构建多层次资本市场深交所的基本使命 （一）深交所概况和多层次资本市场架构 （二）中小企业板中小企业“隐形冠军”的摇篮 （三）创业板创新之板 （四）股份代办转让系统（OTC）上市资源的“孵化器”与“蓄水池” 二、证监会发行审核程序 三、2008年度证监会发审会否决案例分析,一、构建多层次资本市场 深交所的基本使命,深交所成立于1990年12月1日,以服务中小企业和建设多层次资本市场体系为历史使命，营造“公开、公平、公正”的市场环境,中国境内两大证券交易所之一,在中国证监会领导下，为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交

2、易，实行自律管理的法人,（一）深交所概况与多层次资本市场架构,深交所市场概况（2009317）,1999年8月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”,2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务,2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”,2006年3月，“十一五”规划纲要明确要“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重”,2007年10月15日，党的十七大报告提出，“

3、提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”,2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”,多层次资本市场的提出,2001年7月，代办股份转让系统正式启动,2007年2月，创业板工作小组成立,2004年5月17日，中小企业板设立,2006年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统报价转让试点启动,深交所多层次资本市场建设体系,全球精选 （1200）,全球市场 （1500）,NASDAQ资本市场（600）,场外转让市场OTCBB （3000）,主板市场 培育蓝筹股市场,中小板市场 企业“隐形冠军”的摇篮,创业板市场 创

4、业创新的“发动机”,非上市公司股权转让试点 上市资源的“孵化器”与“蓄水池”,深交所多层次资本市场架构,纳斯达克分层次市场体系架构,*1：纳斯达克各层次市场为大致公司数目；,深交所主板市场利用资本市场做优做强,上市公司467家，总市值2.28万亿人民币(截止2009年3月11日),整体上市,优质 资产注入,公司债,换股 吸收合并,长江证券,2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板； 中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块； 重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融

5、资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。,（二）中小企业板“隐形冠军”的摇篮,中小企业板基本情况（截至2009.3.11 ）,中小板以民营经济为主的格局,273家中小企业板公司按省区分布 （2009.3.12）,中小企业板行业 (涵盖高新技术及传统产业 ）2009.3.12,中小企业板加速上市公司成长,（注：采用20042005年上市的中小板公司数据） 2008年前三季度，尽管受到国际金融形势逐步恶化、原材料价格上涨等诸多不利因素影响，但中小板公司仍保持了业绩的平稳增长。,中小企业板整体业绩优良,截至2009年2月28日，中小板全部273家上市公司通过年报或快报形式披露了2008年度业绩，其

6、中27 家公司披露了年报，246家公司披露了业绩快报。,从业绩变化趋势来看，2008年度中小板上市公司净利润增长的有148 家，占板上市公司家数的54%，其中新和成等33家公司净利润增长率超过50%，占板上市公司家数的12%； 净利润大幅增长的33家公司业绩增长主要受益于营业收入的大幅增长。 净利润下降的125家，占板上市公司家数的46%，其中亏损公司为18家，占板上市公司家数的6.59%。,中小企业板整体业绩优良,2008年下半年业绩增速明显放缓,08年中小板公司全年预计平均净利润增速6.07%，第三季度平均利润增速11.54%，都明显低于上半年的同比增速48.67%和前三季度的同比增速32

7、.38%,传统制造业受金融危机冲击较大,2008年全年18家首亏的企业，行业主要分布在纺织、造纸、化工和有色金属领域。如中钢天源、安纳达、德棉股份、江苏宏宝、景兴纸业、精诚铜业、青岛金王等。 受冲击较小的公司主要所处行业：生物医药类、消费类、农业类、社会服务类和信息技术类。 部分公司出现应收帐款比重大幅度增高，存货囤积严重并大幅贬值的情况。,中小企业利用资本市场做大做强,截至2008年12月底，中小板共有102家公司实施了321笔实质性并购业务，涉及交易金额92.08亿元（其中215笔非关联性交易，涉及金额59.38亿元；106笔关联性交易，涉及金额32.7亿元），企业整合生产要素的能力大幅提

8、升。,募资总额：IPO4亿元；06和08年两次定向增发，共募集资金36.3亿元； 品牌价值：2004年的63.62亿元增至2007年的402.25亿元。,案例：苏宁电器的成长,公司成长的保障：公司治理的改善,目标：通过股权激励，优化股权结构、建立利益分享机制，缓解家族企业、民营企业的治理困境,中小企业板推进产业结构升级：募集资金的投入,截至2008年12月底，273家中小板公司IPO共募集资金973.38亿元，涉及1100多个项目，其中有75.2%的项目和78.5%的募集资金与企业产业升级相关 。,中小板公司IPO募集资金使用项目分类,募集资金促进产业升级的具体案例,2007年报数据显示，20

9、2家中小板公司IPO募集资金项目产生效益合计达到34.07亿元，按照已经使用的募集资金389亿元计算，投资收益率为8.74%。其中取得较好效益的企业中有不少是将募集资金投入到与产业升级相关的项目。,表：2007年中小板募资项目实现利润较多的公司情况,中小企业板推进企业技术进步,截至2009年1月，273家中小板公司中有超过70%企业属于高新技术企业； 53%的中小板公司将募集资金投入到了产业升级项目，公司研发人员较上市前增加50.4%，研发费用增加47.4%，专利新增3268个； 2007年，中小板公司R&D投入强度为2.3%，高于全国的1.4%平均水平。,2008年中小板公司利用再融资提升竞

10、争力,天康生物向独立第三方定向增发并购融资，为中国证券市场首例。,（三）创业板创新之板、成长之板,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法已根据社会征集的意见修改完毕。 针对国际金融危机的影响，国务院发布关于当前金融促进经济发展的若干意见，要求“完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板，逐步完善有机联系的多层次资本市场体系”。 近期，尚福林主席表示，创业板工作基本上已准备就绪,创业板市场建设基本情况,立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系； 立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级； 立足于

11、支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展； 立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式； 立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。,自主创新国家核心战略：创业板市场的基本立足点,服务于成长型创业企业，区别于种子期、初创期企业 重点支持具有自主创新能力的企业，区别于传统制造业 具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场 突出创新特色： 服务对象创新型企业 制度设计发审理念、制度的创新,我们要建设一个怎样的创业板？ 创新之板

12、，成长之板！,创业板的制度特色,发行上市量化标准比中小企业板有所降低，针对不同类型创业企业，创业板设立了两套业绩标准； 取消无形资产占比不超过20的限制，体现对企业自主创新的支持 设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能 或先适用新发行制度,进一步对定价机制进行市场化改革-“任何一个报价人要对报价负责任，你报的价格是你准备承受的价格” 。 将遵循“升板自愿、降板强制”的原则，为未来转板制度的建立预留制度空间。,创业板的制度特色,要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，报刊公告网址，以降低发行成本,适当放宽股份限售规定，体现对风险投资的鼓励与支持,将强化保荐职责、延长保荐期，适

13、当放宽保荐人保荐家数限制,探索施行合格投资者制度，但“合格投资者制度也是不断变化的，并不是定下来以后永远如此”,创业板征求意见稿：适度降低门槛,创业板青睐“两高”、“六新”企业,高成长：成长性好，营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力 行业本身具有较高成长性 企业的研发属性明显，具有持续研发能力 在细分行业具备较强竞争力 不存在原料、客户等资源性强约束，产品的供给与需求弹性大 高科技：不等同于尖端技术，是能够带来直接经济效益的新兴技术 具备创新性 智力密集型 能够广泛运用，带动社会的技术进步和发展 领先性且能持续 关键领域、关键环节的创新 具有一定的风险特性 六新：新经济、新服务、新农业、新能

14、源、新材料、新商业模式,创业板与中小板的区别,中小板与创业板的功能定位各有侧重 中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，其中以制造业企业占主体。 创业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持具备自主创新能力的企业，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃。通过为创业、创新提供资本市场支持，创业板是落实自主创新国家战略的重要平台。 创业板最大的特色是创新，是“特” 规模不是区分创业板和中小板的根本标准，创业板不是“小小板” 从公司质量方面，创业板不是相对中小板的精品市场,行业分布上，目前中小企业板制造行业公司占75以上，创业板上

15、市公司更多的会应来自于第一和第三产业，是最有潜力的中国创新企业，轻资产特征明显。 而在制造行业中，公司的创新特色明显，自主创新能力较强，与传统制造行业有明显区别。 “三高二低” 研发投入占比高、研发人员占比高、无形资产占比高 低耗能、低污染,（四）非上市公司股份报价转让试点（OTC市场） -上市资源的“孵化器”和“蓄水池”,非上市公司股份报价转让试点职能：是为非上市公众公司以及未上市股份有限公司股份公开转让提供服务的平台。 发展：在明确定位、完善制度、整合资源、扩大规模的基础上，将发展成为统一监管下的全国性场外市场。中关村园区已率先试点。 中关村园区试点条件：设立满三年； 属于经北京市政府确认

16、的股份报 价转让试点企业；主营业务突出， 具有持续经营记录；公司治理结 构健全，运作规范；,非上市公司股份报价转让试点的条件与作用,信用叠加， 更易获得银行贷款,中关村非上市公司股份报价转让试点：发展现状,中关村非上市公司股份报价转让试点：发展现状,北京时代已进行两次定向增发。 9家企业有上市意愿。其中，久其软件IPO申请已发审委审核通过；中科软、佳讯飞鸿、盖特佳拟在2009年择机启动IPO工作；世纪瑞尔、指南针、合纵科技已内部立项，拟上创业板。,报价转让系统的发展目标,一是成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台 二是成为上市资源的孵化器和蓄水池 三是成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台 四是成为股权私募基金与创投的聚集中心 充分整合地方政府、自律组织、交易所、投行、经纪、机构投资者、挂牌企业等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢，构建综合增值服务体系,愿景 建设成为统一监管