国泰君安上市规划书

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1、1,国泰君安上市建议书,中银国际控股有限公司,一、 目前的市场背景 1 国内股市 2 香港股市 3 美国股市 二、 国泰君安的主要卖点 三、 设计上市方案需重点考虑的几个问题 四、 几种上市方案的综合比较 五、 几个海外上市顾虑的解释 六、 结论 附件 中银国际实力介绍,目 录,一、目前的市场背景,4,1、国内股市,过去3个月，中国股市整 体向好，上证指数和深 证指数稳步上扬,6只金融概念股不涨反跌,国内股票市场及金融概念类股票走势图,5,2、香港股市,受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激， 过去三个月，H股一扫颓势， 强劲向上，走势好于大市； 红筹股的走势亦稳中有升,香港的3家上

2、市证券公司 走势劣于大市,香港股票市场及上市证券公司股票走势图,过去三个月，香港 恒生指数稳中有升,6,3、美国股市,美国市场上证券类公司的股票走势图,美国市场上中国公司的股票走势图,过去3个月，道琼斯指数走势平 稳; 标准普尔金融股指数走势强 于大市,美国的证券类公司 股票整体走势较强,受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激 ， 在美国上市或发行ADR的中国 公司股票走势多强于大市,道琼斯指数和标准普 尔指数走势走势平稳,二、国泰君安的主要卖点,8,1、高速发展的中国证券市场,近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可

3、从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力,上市公司数量(家),CAGR=30.92%,CAGR=66.14%,成交量(百万股),CAGR=42.79%,境内筹资数额(亿元),CAGR=79.96%,中国证券市场近五年主要指标的增长图,资料来源：中国证券期货统计年鉴,总市值,9,国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司 投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一 经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一,2、中国证券公司中的龙头,1999年发行募集资金金额

4、 单位：亿元,1999年股票、基金交易额 单位：亿元,10,国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出),美国证券公司 平均ROA：1.85%,香港证券公司 平均ROA：-4.14%,国泰君安 ROA：2.60%,美国证券公司 平均ROE：17.07%,香港证券公司 平均ROE：-25.86%,国泰君安 ROE：29.38%,3、盈利能力优于国外证券公司,11,与国内证券公司相比并无优势,根据1999年数据计算的国泰君安的资本回报率(ROE)，低于国内主要证券公司,合并过程中 进行的财务 调整，可能 影响到公司 的盈利状 况，造成

5、 ROE偏低,国内主要证券公司1999年ROE,12,国泰君安证券有限公司是由原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司通过新设合并建立 原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司总部分别设在上海和深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据重要地位 新成立的国泰君安证券有限公司秉承两家公司在地域上的优势，同时在上海和深圳开展业务，地域上的优势非常明显,4、立足上海、深圳两地的地域优势,三、设计上市方案需重点考虑的几个问题,14,1、通过上市实现差别竞争策略,虽然国泰君安目前占据了国内证券公司第一的位置，但主要是通过合并效应产生的，而且合并后的国泰君安在新股发行家数和筹资规模上的市场份额反而有所下降

6、 证券市场的经验表明，前三家最大投资银行的市场份额占承销和并购业务总量的一半以上。国内的公司更为分散，但如何维持目前的龙头定位，进而扩大领先优势，是国泰君安目前面临的主要挑战 差别竞争策略是制胜的核心 业务创新 引进国际先进的投资银行技术 拓展海外业务 先进的内部管理 海外上市是差别竞争策略的主要手段,1996-1999年股票承销金额复合增长率,1996-1999年股票交易金额复合增长率,15,2、首次公开发行上市(IPO)是国泰君安的最佳选择,海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市，中银国际认为首次公开发行上市是相对最佳选择,16,3、 首次公开发行上市前战略投资者的引进,

7、引进战略投资者，特别是海外战略投资者，有助于公司的上市和发展 战略投资者可以带来公司发展所需的资金 战略投资者可以带来先进的经营管理技术 战略投资者的引进可以提升公司的品牌知名度 成功进行海外上市的中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石 油，均在上市前完成了引进战略投资者的工作,四、几种上市方案的综合比较,18,1、几种上市方案的综合比较,可供国泰君安选择的上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时发行方案 可以从改善公司治理结构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较,19,2、公司估值的初步测算国泰君安基本财务指标,单位：人民币 百万,

8、单位：元/股,20,CSC(可比公司普通股模型),注：所列为全球总市值排名前10位的证券公司,21,H股上市公司普通估值比较,注：所列为H股指数股中总市值排名前10位的公司,22,红筹股上市公司普通股估值比较,注：所列为红筹股指数股中总市值排名前10位的公司,23,对国泰君安的初步估值,五、国泰君安几个关于海外上市顾虑的解释,25,1、公司历史上出现的问题对上市可能的影响,上市信息披露过程可能涉及原君安证券有限责任公司历史上出现的问题 如果能向市场明确说明，该问题是由于个人的非法行为造成，并不涉及公司的整体经营和运作，则可打消投资者的疑虑 新成立的国泰君安证券有限公司是按我国公司法和现代企业制

9、度组建的股份有限公司，建立了较为完善的治理结构 投资者主要投资于公司的未来。具有良好前景的公司必然受到投资者欢迎,26,2、不良资产问题,公司的不良资产严重到什么程度？ 目前公司的损失准备金能够在多大程度上覆盖不良资产的损失 公司税后盈利是否可提部分拨备 投资者投资于公司的未来，更关心不良资产的流量问题。只要公司通过改善管理，避免不良资产流量问题的出现，完全可以抵销不良资产存量问题的消极影响,27,3、按照国际会计准则进行信息披露的影响,相对于其他金融机构，如银行和保险公司，国内证券公司的经营历史较短，历史问题较轻，信息披露的敏感度相对较小 香港联交所对于证券公司上市并无特殊的信息披露要求，按

10、国际会计准则和香港会计准则编制的三年财务报表即可满足披露要求 问题的关键在于，按国际会计准则进行披露对公司的震动有多大,六、结论,29,结论,高速增长的中国证券市场和良好的盈利能力是决定国泰君安能够成功走向资本市场，甚至海外资本市场的两大基本因素 具体上市方案的选择要与公司的整体发展战略紧密联系，海外上市方案更利于实现差别竞争战略 历史上出现的问题、信息披露、不良资产等因素，经过努力，都可能得到解决，应不会成为公司海外上市的重要障碍,附件 中银国际实力介绍,31,概况,中银国际目前是中国在海外拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的国际化投资银行 1979年，中国银行在香港成立中

11、国建设财务(香港)有限公司，正式涉足投资银行领域以来，经过20多年的发展，至1998年在香港完成中国银行海外投资银行机构和业务的重组，中银国际形成了统一的国际投资银行管理和业务架构 公司分支机构横跨欧亚；业务领域覆盖股本一、二级市场，资本债务市场，结构融资，资产管理等所有投资银行业务，并在许多领域名列前茅 随着中银国际回内地发展战略的实现，中银国际将成为唯一能够同时在国内和海外提供全方位投资银行服务的中国投资银行,32,优秀的人才,中银国际海外雇员98人，其中包括来自港台、美国、加拿大、英国、日本、新加坡等地，占公司专业人员总数的71% 中银国际专业人员中，获得海外学历(包括海外留学人员)10

12、2人，占73% 中银国际专业人员中，硕士以上学历者72人，占52% 中银国际专业人员中，具有在其他国际投资银行、中港监管机构丰富工作经验的人员达61人，占44% 中银国际员工中，25至45岁人员244人，占员工总数82%,33,突出的股票承销业绩,中银国际是中国唯一拥有独立的国际配售网络，并能够独立承担中国企业海外发行的中资投资银行 截至1999年，中银国际在香港市场共参与股票承销项目113个，项目上市集资额近2,000亿港元 以保荐人/主承销商身份参与33个项目，集资金额460亿港元 在香港H股和红筹股发行上市方面具有明显优势 安排大型销售项目经验丰富,34,领先的兼并收购业务,1993年，

13、中银国际开始介入收购兼并业务，截至目前，涉及金额已超过2000亿港元，项目包括中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等,35,强大的证券二级市场业务实力,始于1983年，是香港交易及结算所有限公司交易所参与者，持有香港联交所10个席位，承盘能力在全香港名列前茅 年代理股票交易可达150万笔，金额达1500亿港元，是香港交易量最大的股票经纪之一 具有17年与商业银行合作进行证券二级市场零售业务的经验，目前在香港与中银集团373家银行分支机构保持合作，在共同管理和开发业务和客户资源方面有相当的经验和优势 业务包括代客买卖当地和外地股票、股票抵押融资、新股认购、股份配售和包销，金融衍生工具产

14、品的买卖等 1998年，国际投机资金对港元联系汇率制度发起冲击，香港特区政府予以坚决反击，并成功捍卫港元联系汇率制度。8月中下旬，多空战况达到高潮，在前后10天的时间内，中银国际在中银集团的大力支持下，二级市场总交易量超过350亿港元，其中90%以上在最后两个交易日成交，8月28日更完成近300亿港元交易，占当日市场交易量近五分之一。这充分证明了中银国际在香港二级证券市场的参与能力,36,具有国际影响力的研究队伍,国际资本市场上一支最活跃的中资投资银行研究队伍，研究报告通过各种渠道向遍布全球的数百名基金经理传送 数十名研究分析人员分布于香港、伦敦、北京和上海，并正随着中银国际战略重心的转移，从

15、海外向内地迅速拓展 在中国的电讯、媒体、能源、金融、交通、互联网及高科技等行业研究领域，拥有一流分析员，国际排名前列 中银国际的分析人员具有最多参与中国企业首次境外发行研究工作的经验，确立了中银国际在中国研究方面得天独厚的优势 作为中资机构，与内地政府、行业主管部门以及研究机构有密切的联系与合作 中银国际研究可以仰赖中国银行遍布世界各大金融中心调研网络的广泛支持 中国银行下属国际金融研究所是国内最权威的国际金融研究机构，中银集团(香港)经济研究部拥有十数名高级研究员，是最大的中资驻外研究机构,37,领先的项目结构融资和银团贷款业务,中银国际是香港银团贷款市场上两大安排行之一 中银国际是中资机构

16、海外筹集资金的最重要渠道之一 截至1999年，共安排项目及银团贷款171笔，项目总集资规模超过2,660亿港元 其中包括葵涌4、6、7号货柜码头(105亿港元)、珠海电厂(8亿美元)、广深珠高速公路第一期(8亿美元)、广东沙角C电厂(7.5亿美元)、香港机场管理局(82亿港元)等大规模融资项目，在当地和同业均有相当影响 预计2000年，结构融资和银团贷款业务量将达到1200亿港元,38,发展迅速的资产管理业务,1999年，中银国际与英国保诚集团合资成立“中银国际英国保诚资产管理公司”和“中银国际英国保诚信托有限公司”，共同开拓香港强积金业务。两家合资公司总股本6亿港元，我司占股64% 强积金计划从2000年12月开始供款，我司计划占有15%至20%市场份额。至2001年底我司管理仅强积金资产一项就将达到近50亿港元 届时，加上公司管理的其他50多亿资产，我司管理资产总额将突破100亿港元 公司还提供其他全面专业的资产管理服务，投资遍布全球各主要金融市场 公司在公积金管理和强积金销售方面与中银集团保持了成功的合作，充分