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1、创业板相关介绍、企业上市案例分析,深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士,创业板相关介绍,必要性： （1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求 可行性： （1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等,特殊的使命： (1)“提高自主创新能力，建设创新型国家”的创新型国家战略，由“中国制造”向“中国创造”转变 (2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续发展,一、创业板定位,第六届中小资本论坛尚福林主席讲话
2、创业板市场要准确定位 提出“三个重点”： 1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升级； （信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等） 2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力 （新能源和环保产业等）,优先选择“两高五新”创业企业：,高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专有技术等 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现出很
3、高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如服务业、健康、体育产业 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如：专业化物流、连锁营销,新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗 新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如：太阳能、单晶硅、风电 新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进作出了很大贡献。如：环保
4、、节能新材料产业 新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我国农业产业化的进程。如：苗种产业,二、中小板特点,两个不变 1、现行法律、法规不变 2、发行上市标准不变 四个独立 运行独立、监察独立、代码独立、指数独立 对象 主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业 定位 主板组成部分（规模小）；与创业板不同,三、创业板特点,对象 成长型创业企业特别是自主创新企业 不同上市标准 强调成长性（如两年或一年盈利）等 不同的发审委,四、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（ED）,（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
5、公司。（第8条） （二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （第9条）,（三）单主业 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （第9条） （四）两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（第10条）,（五）发行人财务状况应当符合下列要求： 1、盈利水平 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者 （2）最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不
6、少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；,引入收入增长率指标 体现创业板市场定位 适应创业企业特点 最近三年营业收入相比，两个收入增长率,2、发行前净资产不少于两千万元； 3、最近一期末不存在未弥补亏损； 4、发行后股本总额不少于三千万元。 （最少发行股份1000万）,不设经营活动现金流指标 1、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊销政策，经营现金流量净额小甚至为负 2、 对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测算，大族激光、同洲电子、莱宝高科 3、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情形,不设无形资产占比 1、公司法、主板 2、
7、创业板鼓励以科技成果入股 3、重点关注无形资产占比畸高的情形,定性规范要求 1、主营业务突出：一种业务 2、业绩连续计算：最近两年 3、独立性 4、公司治理：审计委员会，强化独立董事 5、履职和控股股东责任 6、募集资金运用,新老划断后被否案例分析,一、分析原因不只局限于财务信息 二、分析对象不针对具体公司（就事论事） 三、分析时间更偏重于2007年的情况 四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被否公司的情况,五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失败CPA可能有责任 六、技术&资源 七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作,一、发行审核要点,1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决
8、的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助 2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等),二、重点关注的问题,（一）有关募集资金项目-未来发展前景 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施： 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的
9、核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行业)，项目是否取得环保批文等。,（二）业务与技术-发展空间与竞争优势 1、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找
10、成功的关键。,2、竞争优势 （1）分析公司目前的行业地位及竞争优势 根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。 （2）分析公司通过什么途径建立竞争优势 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段 通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品 通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等,通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具 通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息
11、的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户） 3、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般而言，刚成立的公司主要通过成本及创新获得竞争优势，优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润，然后建立品牌、建立门槛，只有这样才能保持长期竞争优势。,（三）财务会计-公司资产质量及盈利能力 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是
12、否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。,（四）公司基本情况及历史沿革-公司治理 从“形似”到“神似” 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员
13、的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。 2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。 3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。,（五）共性问题-适应环境的弹性能力 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。 1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低
14、对公司造成的风险、公司应对能力及措施。 2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。,被否公司情况分析,1、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。 2、公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改
15、委的沟通，且控制资产负债比例。,3、公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。 进一步研究我们发现，独立性分为两类： 一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决； 二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。,4、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的
16、市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。 5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。 6、在最近三年内存在违法违规问题。 7、申报时机问题。,一、信息披露质量差 1、信息披露不清楚 例1：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。 该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免（招股书准则第五条）。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。,2、信息披露存在不确定 例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。 3、信息披露前后矛盾 例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况
