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1、第二章 现代企业制度,学习目标 (一)知识目标 了解企业制度的概念、现代企业制度的概念； 理解现代企业制度的特征； 熟知现代企业制度的组织形式及构成； 掌握现代企业产权制度、组织制度、管理制度、公司治理结构的内容。 （二）技能目标 能够实际分析公司制企业的产权制度、组织制度和管理制度； 能够为存在制度缺陷的企业制定改进措施。,本章内容提要,现代企业制度及其特征 现代企业制度的构成 公司治理结构,第一节 现代企业制度及其特征,一、企业制度的概念 企业制度是企业产权制度、企业组织制度和企业管理制度的总和，其中企业产权制度是企业制度的基础和核心。 产权制度的变化会引起其他制度形态的变化。 组织制度和
2、管理制度的变化又会促使产权制度发生变化。 企业制度是一个动态的范畴，它随着生产力的发展而不断演进和创新。,二、现代企业制度的概念,（一）现代企业制度的概念 现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形态，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。,（二）现代企业制度的组织形式 公司制企业是现代企业制度的主要组织形式，而现代公司制企业又主要包括股份有限公司和有限责任公司，因此，建立现代企业制度从组织形式上就是要公司化。,二、现代企业制度的概念,（二）现代企业制度的组织形式,有限责任公司 股东人数在50人以下，股东以其出资额为限对公司承
3、担责任，公司则以其全部资产为限对公司债务承担有限责任的企业法人。 有限责任公司的特点： （1）股东人数有严格的数量限制。1股东人数50 （2）股东出资必须达到法定最低限额。￥3万起 （3）发起设立出资证明书 （4）公司股份转让有严格的限制。,国有独资公司 由国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司的主要特征： 全部资本由国家投入。 股东只有一个。国家授权投资的机构（如国家设立的国有资产投资公司）或者国家授权的部门（如国家的国有资产管理部）是唯一的投资主体和利益主体。 公司投资者承担有限责任。 性质上属于有限责任公司。,
4、（二）现代企业制度的组织形式,一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊表现形式。 一人有限责任公司的特别规定： 注册资本最低限额为￥10万； 一个自然人只能投资一个一人有限责任公司； 股东行使职权采用书面形式，并签字备案； 股东若不能证明公司财产独立于股东财产的，需对公司债务承担连带责任。,（二）现代企业制度的组织形式,股份有限公司 两个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担有限责任的企业法人。 股份有限公司的特点: 设立方式分为发起设立和募集设立
5、。 公司全部资本分为若干等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 公司经批准可向社会公开发行股票，股东不能要求退股，但可以通过自由买卖股票而转让股份。 公司须向公众公开披露财务状况。,（二）现代企业制度的组织形式,三、现代企业制度的特征,产权清晰：以法律形式明确企业出资者与企业之间的基本财产关系。 有明确的产权主体；有清晰的产权边界；理清产权关系；权责相等。 权责明确：明确企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。 政企分开：政府行使国有资产所有权+行政管理职能； 企业法人行使企业经营权。 管理科学：由管理的经济效益来验证。,第二节 现代企业制度的构成,一、现代企业产权制度 核心是企业
6、的产权配置与企业绩效，即如何通过产权的优化配置提高企业的剩余问题。 现代企业产权制度则是由构成现代企业产权的出资者所有权、法人财产权、剩余索取权、企业控制权组成的，以及由此派生出的有限责任制度、经理层持股计划、员工持股计划等制度安排的总称。,一、现代企业产权制度,出资者所有权：受益权+参与重大决策权+选择管理者 法人财产权：企业法人对企业法人财产的占有、使用、处分和部分收益权。 剩余索取权：出资者和经营者对企业剩余的要求权。 企业控制权：股东与经理人的利益偏离 企业控制权 有限责任制度 经理层持股计划：报酬制度和激励机制的双重探索 员工持股计划（Employee Stock Ownership
7、 Plans,简称ESOP）,二、现代企业组织制度 enterprise organization system,即企业组织的基本规范，它规定企业的组织指挥系统，明确了人与人之间的分工和协调关系，并规定各部门及其成员的职权和职责。 组织结构 狭义的组织结构，是指为了实现组织的目标，在组织理论指导下，经过组织设计形成的组织内部各个部门、各个层次之间固定的排列方式。 广义的组织结构，除了包含狭义的组织结构内容外，还包括组织之间的相互关系类型，如专业化协作、经济联合体、企业集团等。,二、现代企业组织制度,1.U型组织制度Unitary structure,以权力集中于企业高层管理者为特征的功能垂直型
8、制度结构。,研发,生产,营销,财务,图2-2 M型组织制度结构,2.M型组织制度结构Multidivisional structure,总部与各事业部适当分权的制度结构。,事业部制适用于规模庞大，品种繁多，技术复杂的大型企业。 按产品：宝洁公司 按地区：麦当劳公司 按顾客：花旗银行 M型组织结构的基本原则是”集中决策、分散经营”，即重大事项由集团公司最高决策层进行决策，事业部独立经营。,事业部如何划分？,为何宝洁公司按产品划分事业部？麦当劳按区域划分事业部？花旗银行按顾客划分事业部？,H型结构严格讲起来并不是一个企业的组织结构形态，而是企业集团的组织形式。 H型公司持有子公司或分公司部分或全部
9、股份，下属各子公司具有独立的法人资格，是相对独立的利润中心。 较多存在于公司合并的情况。,3.H型组织制度Holding Company Structure,3种组织结构类型的对比,三、现代企业管理制度,（一）现代企业管理制度的概念与特点 人们在现代企业经营管理实践中的经验总结，是以文字形式固定下来，反映企业及其组成人员在经营管理活动过程中必须遵守的各种规则、流程和办法的总称。 现代企业管理制度的特点 （1）科学性 （2）权威性 （3）系统性 （4）稳定性,三、现代企业的管理制度,（二）现代企业的管理制度 （1）战略管理制度 （2）文化管理制度 （3）人力资源管理制度 （4）营销管理制度 （5
10、）生产作业管理制度 （6）质量管理制度 （7）物流管理制度 （8）财务管理制度,第三节 公司治理结构,一、公司治理结构的概念 明确规定公司的各个参与者的责任和权利分布，清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序的机制。 狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系-股东与企业的利益关系。 广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排-企业内各利益集团的关系。,二、公司治理结构的构成,（一）股东大会(Shareholders Meeting) 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权
11、选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会的类型 法定大会：凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。 年度大会：每年一次。 临时大会：法定事由出现的两个月内。,临时股东大会召开的法定事由： 董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时。 持有公司股份10%以上的股东请求时。 董事会认为必要时。 监事会提议召开时。 公司章程规定的其他情形。,2013年度股东大会 伯克希尔哈撒韦公司,二、公司治理结构的构成,（二）董事会(Board of direc
12、tors） 董事会是股东大会的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，同时也是公司的常设决策机构。 董事会成员为5人至19人，可以有职工代表；董事的任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。 法定的董事资格如下： 董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。 特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。 董事可以是股东，也可以不是股东。,二、公司治理结构的构成,（三）经理 经理是由董事会聘任的具备精通管理、技术的专门人员。这里的经理指公司的总经理。 （四）监事会（
13、Board of supervisors） 监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。 股份有限公司的监事会成员不得少于3人，其中应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 公司的董事、高级经理人员不得兼任监事。,（五）上市公司治理结构的特别制度安排 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 我国公司法的特别规定： 增加股东大会特别决议事项 上市公司设立独立董事 上市公司设立董事会秘书 关联关系董事的表决权排除制度,二、公司治理结构的构成,现代公司治理结构体现了决策权、执行权、
14、监督权三权分离的原则，形成了由股东大会、董事会、经理、监事会、独立董事构成的公司治理结构的组织框架。,三、公司治理结构内部的相互制衡,（一）股东大会与董事会之间的信任托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系 （四）独立董事对董事、高级管理人员的制衡,实训设计 实训项目： 参观访问两个股份制公司。 实训目标： 通过访问使学生加深对现代企业制度的认识和理解，领悟完善企业各种制度对于企业发展的重要性。 实训内容与要求： 每组学生参观访问一个企业。 访问企业的组织机构设计、管理状况，请管理者谈谈其对现代企业制度的认识以及都做了哪些相关工作。 成果与检验： 参观访问后每个小组写出一份报告。 学生进行交流，比较各个股份制企业在现代企业制度的设计和安排上有什么相同和不同的地方。,
