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1、中粮入股蒙牛,-央企和民企的联姻,秦国欣,。,2009年7月7日, 蒙牛乳业有限公司在港交所发布公告称, 中粮集团有限公司联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格收购蒙牛20%股权, 成为蒙牛第一大股东, 交易总额达61亿港币。这起中国食品行业史上最大宗的交易引起了广泛关注。,目录,案例发生背景,并购双方简介,并购过程,相关理论,案例分析,并购背景,并购是多方共赢的选择,企业通过兼并与收购的方式来扩张已经成为一种常见且有效的方式，中粮并购蒙牛是一家典型的中央企业并购民营企业案例，在政府提倡中央企业并购整合背景下的一起大型并购案例。,并购双方简介,央企和民企联姻,中粮集团（COFCO成立于1949
2、年，是我国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，在农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等9大业务板块，拥有中国食品（HK 0506）、中粮控股（HK 0606）、蒙牛乳业（HK2319）三家香港上市公司，中粮屯河（600737）、中粮地产（000031）和丰原生化（000930）3家内地上市公司。,中国蒙牛乳业有限公司（HK2319）。2004年于香港 联合交易所主板上市，成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。其前身是1999年成立的内蒙古蒙牛
3、乳业（集团）股份有限公司。该集团已成为我国领先的乳制品生产商之一。提供多元化的产品，包括液体奶（如UHT奶、乳饮料及酸奶）、冰淇淋及其他乳制造品（如奶粉、奶酪等）,收购方：中粮,被收购方：蒙牛,案例中，并购企业为中粮、厚朴基金组建的特殊目的公司（SPV），其中，中粮为中国粮油食品集团（香港）有限公司，是中粮集团有限公司的全资附属子公司；厚朴是著名的私募基金公司之一，专注中国投资发展，其管理的基金价值高达25 亿美元；目标企业蒙牛乳业（2319，HK）是中国领先的乳制品生产商之一，主要从事生产及分销优质乳制品，包括液体奶、冰淇淋及其他乳制品。,并购过程,（1）认购新股,（2）转让股权,金牛银牛买
4、卖协议 特殊目的公司购买了其上市的 119516208 股，约占全部已发行股本的 7.65%。 老牛买卖协议 购买牛根生所持有的上市公司股份 54283792 股，约为全部已发行股份的 3.48%。 特殊目的公司以每股 17.6 港元购买待售股份，向“金牛”、“银牛”支付现金约 21.03亿港元，向老牛股份支付现金约 9.55 亿港元。,交易前后各方股份占比,交易前,交易后,。,中粮集团和厚朴投资联合体将获得摊薄后的20 .03 %股份, 超过牛根生方面。计算下来, 中粮集团将间接持续股14 %, 而厚朴投资间接持有6 %。,管理方面,中粮集团是蒙牛未来战略的长期投资者，双方约定，蒙牛的具体经
5、营管理将继续由蒙牛独立进行，中粮不直接参与，同时中粮不会对蒙牛现有经营团队和目前的战略方向做出改变。中粮将在未来董事会的 11 名董事中占有 3 个非执行董事的名额。,支付方式,中粮携手厚朴入股完成之后，蒙牛的股权结构将形成“国有资本民营资本战略合作”的多种所有制模式，而这也是一种新型的合作模式 以认购价17 .60 港元认购3 .43 亿股, 资金总额将达到61 亿 本次支付手段上采用了新型的杠杆支付 支付方式上主要为现金支付,杠杆收购,中粮集团联合著名的私募股权投资基金厚朴基金以7 :3 的比例注册一个新的特殊目的公司, 由该公司来实现对蒙牛的收购。实际上, 中粮通过控制特殊目的公司, 以
6、42 .7 亿港元的代价,控制了蒙牛20 .03 %的股份, 成为蒙牛的第一大实际控制人。,现金支付,此次收购采取的支付方式是纯粹的现金支付。 中粮集团八大业务的盈利表现一直很好, 有充裕的自由现金流, 条件上具备现金支付的能力。 交易完成后，中粮和厚朴投资认购的股份在 3 年的禁售期内将不能进行抵押和出售。 3 年禁售期期满后，除非事先征得蒙牛方书面同意，否则不能向任何与中国乳业、蒙牛或其附属公司构成竞争关系的公司出售、转让或以任何其他方式处置禁售股份。,相关理论,并购,2,杠杆支付,3,现金支付,1,并购,并购是市场经济条件下企业快速聚集资本的有效途径，和内部资本积累相比，有着无可比拟的优
7、越性。随着企业规模和实力的不断扩大，并购整合已成为提升竞争力的重要举措。 并购的含义 狭义的企业并购是企业兼并和企业收购的简称，通常是指吸收合并。 广义的并购是指吸收合并和新设合并，此外还包括分立、分拆、资产分离等形式。并购是动态的概念，实践中并购形式的创新在不断地丰富着并购的内涵和外延。 并购的分类 战略并购 财务并购,杠杆支付,含义 杠杆支付最初是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。收购方需要通过各种方式来融资，以便支付收购的交易费用。同时，收购方将目标公司的资产或未来的收益作为融资抵押。在这个交易过程中，有效地降低了收购方的现金开支。 杠杆收购的优势 并购方只需
8、付一部分资金就可以收购目标企业，解决了收购资金不足的问题。 杠杆收购的风险 收购方收购时机或者收购策略把握不当，同时又伴随着的财务风险和经营风险，并购后企业很有可能面临资不抵债境况。,现金支付,最普遍采用、最简单迅速的一种支付方式 主要运用于相对成熟企业、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。 显著特点： 完成交易快速, 事后不确定性最小, 可以吸引目标公司股东为套现而出让股票。 需要的资金量较大,买方需要谨慎评估，以防发生流动性风险。 只适用于资金较为冲沛、资产负债率较低的企业运用。,案例分析,中粮入股蒙牛综合分析,各证券机构对本次并购的评价,摩根士丹利 看好中粮对蒙牛的并购，对蒙牛的业务扩
9、张以及上游业务的整合给予了更多支持。然而，因为并购所发行的新股票势必会为蒙牛带来稀释效应，这可能会降低股权回报率，另外，中粮作为国企可能会蒙牛带来新的发展机会。 德银 蒙牛引入中粮会实现协同效应的，蒙牛也会因此增强其品牌价值并且稳定市场地位。 DBS 唯高达 中粮集团依靠其在食品加工和销售等行业经验可以为蒙牛提供更强有力的支持，国有企业的北京更可能为中粮带来一些优势。并购后蒙牛乳业的资本可能增多，这也为其日后的投资及融资带来更多的可能。 敦沛金融公司 要对此次收购保持冷静，中粮和厚朴基金的加入会为蒙牛创造更多发展机会，增强消费者信心，但也不能忽视这一消息所带来的利好影响是有限的。,中粮入股蒙牛
10、的并购动因分析,中粮并购蒙牛后的意义与面临的困境,中粮并购蒙牛的意义 宏观 中粮入股蒙牛, 在国内创造了新的合作模式。 对于国外来说，可以增强中国企业的国际竞争力 对于国内来说，可以减少国内同行业内企业之间竞争，节约产业价值链各环节的交易成本，提高产业的各方面的效率。 微观 给蒙牛提供资金支持，提高了蒙牛的竞争力，并购对维持蒙牛的股权和股价稳定也有积极意义。 有利蒙牛公司提升质量和食品安全水平，中粮进军乳品行业，对于当时信誉低迷的中国乳业来说，带来了一丝暖流。 有利于完善中粮的产业链，发挥协同效应，降低成本，提升在中国食品行业的整体竞争力。,中粮并购蒙牛后面临的困境,两大集团企业的企业文化是否
11、能够融合 当面临战略略冲突时，中粮集团是否真正使得蒙牛集团重振旗鼓和继续发展提供资金和资源的支持空间 中粮如此长的产业链条，企业也必须同时能够经受住两大核心挑战：一个是整个管理系统的市场化运营能力和反应能力；二个是现金流的充裕保障能力和资本投入所产生的风险自控与消解能力。 合并后人力资源整合方面能否做好,支付方式的评价,中粮的杠杆支付 减少了资金支出，降低了收购风险 蒙牛作为一家上市公司，也为厚朴提供了日后的退出机制 优势和风险 它能够在资金的筹集、每股收益的提高、激励制度的运用以及扩大经营规模方面给予企业巨大的帮助, 尤其是收购资金筹集模式的变革, 很好地克服了传统方式下现金头寸不足的瓶颈。
12、 伴随着的财务风险和经营风险也随时有可能使并购后企业面临资不抵债, 甚至是破产的风险。 并不是所有的国营企业都适合采取杠杆收购的方式进行并购。真正能够从这种收购模式中收益的是那些经营收益稳定、资本运作良好、信誉卓著、在本行业中较有竞争力同时又有国家相关政策扶持的企业。,现金支付,中粮拥有充裕的自由现金流, 条件上具备现金支付的能力 对蒙牛的股东, 获取得的支付价值是确定的,股东们不必承受因证券支付而带来的收益不确定性, 可很快达成协议。 通过此次的增发新股可以蒙牛带来30 .58 亿港元的现金流入，有助于蒙牛扩充现有业务,或把握上游行业整顿和奶制品行业的发展而出现的合适的投资机会或其它机遇。 蒙牛的原股东实现资金套利的一个绝佳机会。,采用现金支付有以下几点好处:,对于并购公司中粮集团而言 (1)由于其估价简单, 可以减少公司的决策时间,抄底正处于低价的蒙牛, 避免错过了最佳时机; (2)可确保并购公司控制权固化; (3)可使并购公司迅速直接到达并购目的; (4)采取现金交易的方式可以使并购公司获得的税收优惠最大, 能够很好地发挥财务协同效应。 因为这种方式下公司可以重新评估其资产价值,通过提高折旧费就可以达到避税的目的。,案例启示,中粮入股蒙牛,
