企业并购的发展与趋势讲座

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1、,主講人：資誠會計師事務所 薛 明 玲 執行長 (民國 94 年 9 月),國立台灣科技大學管理研究所 國際企業併購策略與實務,企業併購之發展與趨勢,2,研討大綱,壹、企業併購之策略 貳、善意併購與敵意併購之方式及策略 參、企業併購之法律類型 肆、併購之會計處理 伍、跨國併購應注意事項 陸、案例研討,3,壹、企業併購之策略,4,動 因,內 容,改變事項,對企業的影響,經 濟,政 治,科 技,財富累積 老化社會 知識經濟 金融風暴,歐盟/北美/太平洋/ 區域結盟與統合 中國大陸的崛起,科技的運用 能源/自動化/機器人 /遺傳基因工程 知識企業/不同產業,期望及慾望,貿易與投資,新企業 經營模式

2、競爭策略 未來企業整合與 倒閉的速度 新勞資關係 新社會 國際化,壹、企業併購之策略 一.企業併購之動因,5,1.併購或反併購策略益趨複雜 2.法令(企業併購法、Fair Trade Law)鬆綁 3.舉債(融資)收購案例增加：LBO, MBO 4.併購交易大型化且逐漸國際化 5.專業機構及投資銀行扮演積極角色,壹、企業併購之策略 二.併購趨勢與特色,6,企業併購(M&A),實質性“雙方”當事人間之購併,“單一集團”企業從事組織調整與變更,外部成長之需要 水平或垂直之整合 強化或配合策略聯盟 排除競爭對手 取得或鞏固經營控制權 多角化經營 提高市占率或銷售量,強化管理經營效率 強化組織運作效率

3、 品牌運作之策略規劃 減低營運成本 稅負考量 其他,創造綜效,壹、企業併購之策略 三.企業併購之運用,7,(一)企業架構集約化,業務部門,業務部門,業務部門,業務部門,企業母體,集約化經營,壹、企業併購之策略 四.企業重組的模式,8,(二)企業架構分散化,子公司,子公司,子公司,子公司,企業母體,分散化經營,壹、企業併購之策略 四.企業重組的模式,9,1.董監事由該一人股東指派之 2.股東會之職權由董事會行使,控股公司,子公司,子公司,子公司,子公司,(三)控股公司型關係企業,壹、企業併購之策略 四.企業重組的模式,10,(一)金融事業,政經環境,共生關係的改變 或解體,政府政策鼓勵,經營環境

4、,大型整合經營模式 之競爭態勢,本土型金融機構 轉型,金融機構的整 合與重組,壹、企業併購之策略 五.台灣企業併購之主流產業,11,(二)高科技產業,壹、企業併購之策略 五.台灣企業併購之主流產業,12,(三)傳統製造業,產能過剩， 人工成本偏高,市場規模不足， 轉型不易,產業重組 與整合,競爭激烈， 經營艱困,以業外收益或 開發土地利益 挹注獲利失靈,集團投資受 股市衝擊,金融機構緊縮 信用，且無法 自股市籌資,國際併購 或轉戰大陸,國際化、獲利降低,壹、企業併購之策略 五.台灣企業併購之主流產業,13,1.明確定位與願景 2.領導能力 3.成長策略 4.整合速度 -創造 early win

5、s 5.文化差異管理,6.充份溝通 7.風險管理 8.借重專家的經驗 9. 堅強的財務資源 10.避免“對等合併” 11.併購對象業務相關,壹、企業併購之策略 六.企業併購之成敗關鍵,(一)併購成功的法則：,14,1.保密。 2.公開收購要約之準備，應迅速以免產生負面變化， 如收購價格哄抬、員工及供應商的按耐不住。 3.收購計劃應明確說明收購後被併購公司之組織與管 理、原有員工處理計劃與安排等。 4.被併購公司有其優質條件，且有助收購之融資安排。 5.事先妥善處理員工下列反應與衝擊： (1)失去方向感受不佳 (2)公司計劃與動機未充份告知 (3)恐懼為生存的鬥爭 (4)因人員離職而增加工作負擔

6、 (5)對個人生涯規劃失去控制,壹、企業併購之策略 六.企業併購之成敗關鍵,(二)併購成功條件,15,貳、善意併購與敵意併購之方式及策略,16,通常經公司之管理階層或董事會股東協商同意，依特 定之條件，例如價格、收購比例、融資方式、期間等條 件下完成，被併購公司經營階層亦可能協助併購者說服 其股東接受併購條件。,貳、善意併購與敵意併購之方式及策略 一.善意併購,17,指併購者之收購行動遭被併購公司經營者抗拒仍強行收購，或未事先與經營者商議即逕提公開收購要約。敵意收購通常採LBO或收購委託書達成。 LBO(融資買下、槓桿收購)： 併購者採取融資方式，發揮槓桿效應，買下被併購公司。,貳、善意併購與

7、敵意併購之方式及策略 二.敵意併購,18,(一)股價低於資產價值或其帳面價值 (二)經營階層持股比例偏低 (三)因特殊原因業績不佳，且股價偏低的公司。 (四)有特定題材的公司 (五)資產或現金流量較多之公司 (六)董事會派系對立之公司,貳、善意併購與敵意併購之方式及策略 三.被敵意收購公司之特性,19,(一)於公開市場收購被併購公司之股票 併購公司在短期間內，自集中市場上大量購買被併購 公司之股票。(需大量資金) (二)公開收購股權要約 併購公司得不經由集中交易市場購買股票之方式，而 直接以公開方式，向不特定多數人公開出價購買。 (三)公開收購委託書 股東數量龐大時，併購公司運用收購委託書方式

8、行使 股東表決權，藉此取得董事席位及經營權。,貳、企業併購型態之運用 四. 敵意併購策略,20,(一)驅鯊條款策略 (二)重建防禦策略 (三)毒藥丸策略 (四)買回股份策略,貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略,(五)策略性收購策略 (六)反企業併購策略 (七)白馬騎士策略 (八)訴訟策略,21,(一)驅鯊條款策略(Shark Repellent) 於章程中訂立限制條款，增加購併者之困難度。例如： 限制董事資格之取得 提高股東同意比例 併購可決條件(預防性措施),貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略,22,(二)重建防禦策略(Restructuring Defense) 利

9、用重組資產、負債及權益方式，降低敵意併購者之併 購意願。例如： 1.發放巨額現金股利 2.訂立不利於收購之合約，如貸款合約、僱用合約(俗稱 黃金降落傘 Golden Parachute)等。,貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略,23,(三)毒藥丸策略(Poison Pill) 給予股東特定權利，藉此防止併購者取得公司一定 持股之策略。 例如：發行可轉換特別股辦法以稀釋股權 (四)買回股份策略 在國外，被併購之標的公司以在公開市場上買回自 家股票(庫藏股)之方式，藉此增加本身之持股比例 ，並可提高股價，使收購者需更大資金購買股票， 增加併購之困難度。(我國公司法規定，公司不得 持有自

10、身股份。),貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略,24,(五)策略性收購策略 可利用先合併或是收購其他相同產業之公司，使併購公 司若再進行收購時，恐將觸犯類似公平交易法或國外之 反扥拉斯法。 (六)反企業併購策略 被併購公司買下併購公司或是對併購公司進行公開收購 ，爭奪取得併購公司多數股份之控制權。,貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略,25,(七)白衣武士策略(White Knight) 被併購公司尋求其他投資者，以較高價格或較優惠條件 收購股票，使併購者提高收購價格或知難而退。 (八)訴訟策略 以收購者違反各種法令為由提起訴訟，尤其反托拉斯法 (公平交易法)或股權收購辦

11、法。,貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略,26,參、企業併購之法律類型,27,企業併購之法律基本類型包括： 一.營業或財產收購 二.概括承受或概括讓與 三.公司分割 四.股份轉換 五.股份交換 六.以債入股 七.公司合併 (一)吸收合併 (二)創設合併 (三)非對稱式合併(以大併小) (四)簡易合併,參、企業併購之法律類型,28,公司法185之規定,出讓公司,收購公司,讓與全部或主要部分之營業或財產,須經股東會特別決議可決,如受讓之範圍，係屬他公司全部之營業或財產，且對於受讓公司之營運有重大影響時，須經股東會特別決議可決,公開發行公司需參照取得或處分資產處理要點辦理 經股東會決議之

12、營業或財產之出讓或取得，異議股東均有買回請求權 無債權人保護機制,參、企業併購之法律類型 一.營業或財產收購(一),29,企業併購法28之規定母子公司之營業或財產讓與,母公司 (出讓公司),子公司 (收購公司),讓與全部或主要部分之營業或財產,母公司百分之百持有該子公司之股份 子公司係以發行新股之方式，作為受讓資產或營業之對價 母子公司已依一般公認會計原則編制合併報表,營業及資產收購，母子公司均以董事會普通決議行之，免經股東會可決 母公司之異議股東不得請求公司買回股份 與簡易合併之比較(持股 90% vs. 持股100%),參、企業併購之法律類型 一.營業或財產收購(二),30,(民法305)

13、 企業併購法27之規定 概括承受與讓與時，債權讓與無需個別通知債務人，得以公告代之，且涉及債務承擔亦免經債權人之承認。,讓與公司,承受公司,整體性移轉全部之資產與負債,債權讓與需依民法297之規定，個別通知債務人 債務承擔需依民法301之規定，個別經債權人之承認 讓與公司與承受公司於二年內就債務負連帶責任,參、企業併購之法律類型 二.概括承受或概括讓與,31,既存公司 或新設公司,讓與公司,A部門,B部門,股東,將A部門出讓,發行股份給予,1.公司分割之意義 2.公司分割 vs.資產讓與 3.取得股份如直接讓與股東， 公司需辦理減資。,參、企業併購之法律類型 三.公司分割,32,讓與公司,B部

14、門,受讓公司,A部門,可為一人公司、關係企業或策略聯盟,股東,4.公司分割之運用類型(一),參、企業併購之法律類型 三.公司分割,33,受讓公司,A部門,股東,讓與公司,B部門,公司組織重整,4.公司分割之運用類型(二),參、企業併購之法律類型 三.公司分割,34,若為新設公司可為百分之百持有股份之一人公司,讓與公司,受讓公司甲,A部門,讓與公司乙,B部門,持有甲乙公司之股份,保留讓與公司轉型成為控股公司,股東,4.公司分割之運用類型(三),參、企業併購之法律類型 三.公司分割,35,5.公司分割應注意事項 (1)公司分割需經股東會可決 (2)對於公司分割議案之異議股東，得請求公司買回股份 (

15、3)公司分割時應作成分割計畫，並提出於股東會 (4)受讓公司之二年連帶清償責任 (5)依公平交易法申請結合案件許可,參、企業併購之法律類型 三.公司分割,36,(6)有關分割後上市(櫃)相關事宜 原已上市(櫃)之公司於進行公司分割後，仍得維持繼續上市(櫃)，惟須注意若公司營業範圍有重大變更，證券交易所或櫃買中心可能認定不宜繼續上市(櫃)買賣。 公司分割中，受讓營業或財產之既存或新設公司，於分割後如符合公司分割及上市(櫃)相關規定者，得繼續或開始申請上市(櫃)。,參、企業併購之法律類型 三.公司分割,37,所有股東,股份有限公司,新設或既存公司,轉讓全部股份,發行股份或增資發行新股,所有股東,股

16、份有限公司,控股公司,如轉換公司為上市(櫃)公司時，於轉換基準日改由新設或既存公司上市(櫃),百分之百持股,參、企業併購之法律類型 四.股份轉換,38,股份轉換之應注意事項 股份轉換須經股東會特別決議可決之 股份轉換須該公司百分之百以發行股份轉換之 不同意股東：請求買回持股 須作成股份轉換契約轉換決議 轉換過程中需注意關係企業交叉持股禁止之規定(公司法167),參、企業併購之法律類型 四.股份轉換,39,股份有限公司,相互增資發行新股，進行交換,股份有限公司,股份有限公司,增資發行新股，取得老股,他公司股東,合併前標的公司股份之取得 進行策略聯盟或形塑關係企業 需注意交叉持股之限制(公司法167),(公司法15