上市公司再融资方式课件

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1、上市公司再融资,二壹贰年贰月,2,除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。,定向增发,公司债,公开增发,配股,可转换债券,分离交易可转债,权益性融资,债务（权债结合）性融资,上市公司再融资方式,3,除上述因素外，还需顺应监管部门的引导方向，以最大限度减少审核风险，提高融资效率,一、中国资本市场概况,（一）中国IPO市场概况,二级市场回顾,2005年以来，随着股权分置改革的逐步推进，中国证券市场日益规范，上市公司质量不断提高，证券市场持续上升，2007年10月上证指数最高

2、达到6,124点，创历史新高。2008年，中国证券市场随着全球金融危机的爆发而大幅调整。2008年11月以后，各项经济刺激政策出台，中国经济有望在全球各经济体中率先走出低谷，中国证券市场开始呈现出快速回升的态势。2011年，随着相关政策的退出及经济结构的调整，中国证券市场出现小幅调整。,数据来源：Wind资讯,二级市场回顾,我国证券市场自20世纪90年代初成立以来日渐成熟，发展迅速，规模不断扩大。2008年，受全球金融危机的影响，我国证券市场市值缩水，但上市公司的家数进一步增加。2011年我国证券首发上市347家，创历史新高，总市值为26.54万亿元，超越日本成为列美国之后的全球第二大市值市场

3、。2011年首发上市282家，占全球2011年首发上市企业数量的24.65%，首发募集资金2,720.02亿元，市场规模不断扩大。,数据来源：Wind资讯 ，截至2011年12月31日数据,一级市场概况,2009年6月，在新股停发9个月之后，桂林三金成为新股重发的首家企业。9月，创业板首批企业开始询价发行。新鲜血液的注入使市场融资功能得以恢复。,A股发行市盈率的提高，带动市场融资规模不断扩大，2007年至2010年12月A股发行市场募集资金已超过12,000亿元。,1999年至2011年中国A股市场IPO发行家数（家）,1999年至2011年中国A股市场IPO发行募集资金（亿元）,一、中国资本

4、市场概况,（二）上市公司再融资概况,上市公司股权类再融资概况,2008-2011年上市公司股权类再融资的情况,从再融资规模和数量来看：随着市场反弹，上市公司股权类融资规模自2008年来快速增长。 从再融资方式来看，定向增发由于具有要求相对较低，审批进度较快的特点，成为不少上市公司的选择。,上市公司债券类再融资概况,2008-2011年上市公司债券类再融资的情况,从融资的综合成本上看，债券融资尽管需要按期付息，到期还本，但其不会摊薄股东权益，按固定利率计算的债券利息也远低于股东所要求的投资回报率。 公司债券是中国证监会2007年推出的新业务品种，旨在建立和完善多层次的资本市场，改变当前以股权融资

5、为主的市场结构，2011年证监会将公司债券作为未来几年重点发展的品种，在证监会的大力推动下，2011年公司债券市场规模迅速提升。,上市公司债券类再融资资本市场分析,2010年10月以来，我国央行连续加息，联系上调存款准备金率，以对抗日益严重的通胀形势。 以发行15亿元，5年期的公司债券计算，假设发行利率为5.0%，则每年可为公司节省财务费用2400万元（不考虑发行费用），5年共节约1.2亿元。 2012年，公司债券仍然是证监会主推的业务品种，发行审批周期较短，债券到期后还可滚动发行。,（一）上市公司公开增发法律法规,二、上市公司再融资法律法规体系,上市公司公开增发法律法规,上市公司证券发行管理

6、办法 上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外担保且尚未解除”的理解和适用证券期货法律适用意见第5号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件,公开增发的条件1,上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具

7、备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。,上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持

8、续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,公开增发的条件2,上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一

9、期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。,公开增发的条件3,上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

10、（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。,公开增发的条件4,向不特定对象公开募集股份，还应当符合下列规定： （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （三）发行

11、价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,公开增发的条件5,（二）上市公司定向增发法律法规,二、上市公司再融资法律法规体系,上市公司定向增发法律法规,上市公司证券发行管理办法； 关于前次募集资金使用情况报告的规定； 上市公司非公开发行股票实施细则； 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书； 关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函； 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函,定向增发的条件,上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈

12、述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

13、,（三）上市公司发行公司债法律法规,二、上市公司再融资法律法规体系,上市公司发行公司债法律法规,公司债券发行试点办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书 上交所公司债券上市规则、深交所公司债券上市规则 关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知,发行公司债券，应当符合下列规定： （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； （二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好

14、； （四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； （五） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,发行公司债券的条件1,存在下列情形之一的，不得发行公司债券： （一） 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二） 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四） 严重损害投资

15、者合法权益和社会公共利益的其他情形。,发行公司债券的条件2,上市公司主要再融资方式的比较分析,（一）上市公司定向增发主要流程及注意事项,三、上市公司主要再融资具体流程及注意事项,定向增发项目具体运作流程,28,证监会审核,择机发行,材料制作,2011年1月10日至2011年4月30日 2011年1月10日项目正式启动； 2011年3月30日董事会； 2011年4月15日召开股东大会； 2011年4月30日提交申报材料。,2011年5月1日至2011年8月31日 反馈意见回复； 通过发行审核委员会审核； 取得证监会批文。,2011年9月1日至2011年12月31日 在证监会审核通过6个月内，自行

16、选择时机发行。,定向增发主要工作时间进度,注1：上述时间进度安排是建立在募投项目核准顺利完成的前提下。 注2：若二级市场价格出现较大波动，有可能对发行时机造成一定影响。,30,再融资审核通过率较高,2009年、2010年再融资审核情况,31,再融资被否决的主要原因,再融资申请被否的主要原因,信息披露不充分,会计核算基础不恰当,缺乏持续盈利,运作不规范,募投存在较大风险,32,再融资审核重点关注,募集资金投资项目,（1）本次募集资金投向是否符合国家产业政策和环保要求；,（4）本次发行是否能够改善同业竞争和关联交易的问题。,（2）项目的技术成熟度和市场前景；,（3）前次募集资金的使用情况；,33,再融资注意事项,除航空、贸易、连锁、金融、工程等特殊行业或特殊模式企业外，原则上不鼓励上市公司通过发行股票、可转债和分离债权证募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，但上市公司确实需