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1、上市公司报表粉饰揭秘,郑,上海国家会计学院 郑朝晖 2009.07,讲师介绍,郑朝晖，笔者夏草、飞草，厦门大学会计学博士研究生，供职于上海国家会计学院，2008年度中国证券市场十大人物，曾出版过会计谜局、财务舞弊、财务侦探、财务揭黑、财务迷局等著作，被称为中国资本市场财务打假第一人，证监会2008年曾就夏草研究方法专门发过简报，中央电视台经济半小时曾作过专集报道。,大纲,一、上市公司报表粉饰趋势八大招数研究2007） 二、上市公司财务舞弊十大招数（2006） 三、上市公司四大现金陷阱（2005） 四、上市公司九大收入陷阱（2005） 五、上市公司四大技术收入陷阱（2005） 六、上市公司十大会
2、计魔法（2004）,财务舞弊,舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、雇员或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。舞弊是一个宽泛的法律概念，但本准则只要求注册会计师关注导致财务报表发生重大错报的舞弊，并不要求对舞弊是否已经发生作出法律上的判定。 财务舞弊是指故意行为导致财务报表发生错报，包括虚假编制财务报表导致的错报和侵占资产导致的错报,盈余管理,第十条 虚假编制财务报表可能源于管理层通过盈余管理误导财务报表使用者对被审计单位业绩或盈利能力的看法，以欺骗财务报表使用者。 第二十七条 项目组讨论的内容通常包括（二）：是否有迹象表明管理层实施盈余管理，以及采取的可能导致舞弊的盈余管理手段；
3、第五十五条 注册会计师应当考虑管理层对重大会计政策（特别是涉及主观计量或复杂交易时）的选择和运用，是否可能表明管理层通过盈余管理虚假编制财务报表。 财报审计中对舞弊的考虑,上市公司报表粉饰趋势八大招数研究,上市公司报表粉饰趋势八大招数研究,我国的股权分置改革在2006年基本完成，取得的成就令世界瞩目。从2007年起，我国的证券市场已经迈入后股权分置时代。我们认为，加强对上市公司在后股权分置时代报表粉饰新动向的研究，对于提高证券监管水平，防范审计失败极具现实意义。特别是，当非流通股东成为流通股股东之后，伴随着上市公司高管激励机制转变，上市公司报表粉饰的动机将更加强烈。本文重点介绍股票期权、炒股炒
4、楼、资产注入、权证等金融创新、非公开发行及并购重组、隐瞒利润、金融工具及资产负债表债务法等后股权分置时代资本行为可能诱发的报表粉饰。,一、股票期权可能诱发机会主义会计行为,股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管理者股票期权的本意是让他们关注企业长期效益，但在整个股市狂想症的笼罩下，每一年的增长都可能相当于过去若干年的努力，这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期权的激励作用，减少对经营者的监督。而经营者本身也必然更加注重短期利益，尤其是当股市短期表现和个人期权利益紧密挂钩的时候。我们认为，在承认股票期权激励先进性的同时，也必须正视股票期权潜在的负面影响，否则，以股票期权为核心的激励机制将导
5、致“薪酬 - 心愁 - 新仇”的悲剧。,一、股票期权可能诱发机会主义会计行为,在世通、安然、Qwest等公司财务丑闻曝光5年后的2006年,一场开始席卷美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮，正风雨欲来。许多人认为，此丑闻潮是美国继安然案后的最大企业丑闻群体事件. “倒填日期”是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格，而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。通过这种做法，期权持有者在执行期权合同后可以获得更大的收益。1996年至2005年期间，将近30%的美国公司操纵执行官的股票期权，200多家公司涉嫌股票期权丑闻,一、股票期权可能诱发机会主义会计行为,美国上市公司执行官的薪酬问题和
6、倒签股票期权的丑闻说明，在执行官薪酬和激励机制上，至少存在以下这些问题：(1)管理层报酬与公司的表现脱节；(2)缺乏对报酬的披露程度，包括报酬的具体数目和哪些部分同公司业绩挂钩；(3)在董事会和执行官谈判管理层薪酬时缺乏“公平交易”；(4)公司治理的改革必须提高董事的积极性、更加关注股东的利益。,一、股票期权可能诱发机会主义会计行为,股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为报表粉饰的动因。2002至2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻，很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。后股权分置时代，我国
7、上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权，高管人员就有可能利用报表粉饰，调节利润的金额和报告时机，通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。,二、炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏,在上个世纪90年代的中国证券市场，一度号称中国第一股的东方电子是何等风光：业绩连年翻番，股价狂飙突进，不仅是中小投资者追捧的对象，而且还是多家机构重仓持有的股票。东方电子在股市上创造了一个又一个神话。可在这神话前后，是东方电子自已做庄，将炒股收益粉饰为主营收入，形成股价与业绩轮番上涨的“良性循环”。东方电子上市后，每年初都制定了一个年增长速度在50以上的发展计划和利润目标。为了实现这一“不可能完成的任务”
8、，该公司在定期财务报告公布前后，通过非法抛售股票所获得的收益，弥补实际情况与计划目标的差异。为此，该公司还特地组成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门协同合作的“造假小组”。,二、炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏,股市超常规增长还有一个原因是资产注入，包括整体上市和借壳上市。资产注入使重组股行情如火如荼，但注入的这些所谓“优质资产”，其稳定性还优待时间的检验。在以前，房地产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产，如今都成了香饽饽了。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入，很大程度上是希望借助目前证券市场对这类“优质资产”的追逐和吹捧，实现“事半功倍”的效应：既可从注入资
9、产获取较高的对价，又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额的投资回报。这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入，尽管可在短期内迅速抬升上市公司的经营业绩，但也使上市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市股市的行情随着宏观经济周期的变化由升转跌，持有大量房地产、证券等资产的上市公司，其业绩将出现大幅下降，这反过来又加剧了楼市股市的下跌，甚至导致连锁反应。,二、炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏,与股权分置时代相比，后股权分置时代股东价值最大化就是市值最大化，以前大股东股权不能流通，大股东只能暗地与庄家合作炒作自己股票，为股票炒作提供内幕信息及信息发布支持，当然主要是业绩支持。后股权分置之后，
10、大股东炒作自己股票更直接了、更容易了。台湾经验表明，有三分之一的个股有自己做庄之嫌。公司上市之后，公司不热衷实业赚钱，而热衷炒股赚钱，炒别人的股票没有信息优势，炒自己股票有地利之便。后股权分置之后，股价会不会受到进一步操纵还不得而知，但有一点是肯定的，大股东操纵业绩的动机将比股权分置时代强烈得多。,三、权证等金融创新可能形成利益共同体,认股权证发行对象非常广泛。假设认股权证市价是5元，而发行价格是1元，这里就有4元的发行折价，如果将认股权证发给上下游厂商，则厂商可以从认购权证获取差价，并从中受益。如果再达成一个秘密“合作”协议，上游厂商折价供应材料，下游厂商溢价购进厂品，则发行人主业的毛利率会
11、得到提升，也直接导致每股收益的增加，而每股收益的增长直接带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价格上扬，这样上下游厂商从认股权证中获利更丰，就可以给发行人更多的让利，发行人的收益因此更上一层楼，如此良性循环，达到厂商及战略投资者共赢目的，最终形成不利于证券市场健康发展的利益共同体。,三、权证等金融创新可能形成利益共同体,这给人一个启发，衍生品是有价证券，通过发行衍生品为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，从而降低发行人的费用、提高发行人的收入。一个最简单的例子，如果发行可转债，票面利率是5%；但发行一般债务，票面利率可能就要6%甚至更多，因为可转债的价值不但在于其固定收益回报，投资者还持
12、有认股权证，以认股权来降低债券的利息费用。,四、非公开发行可能导致利益输送合法化,定向增发是一个诱人的馅饼，以中信证券为例，2006年6月中国人寿以每股9.29元独揽中信证券5亿股增发，而今中信证券的股价已为53元左右，其账面的市值收益率高达471%，46亿的投资在不到一年内带来了219亿元的收益。据测算，自去年以来，参与定向增发，包括上市公司大股东、基金公司、券商等在内的各类机构共获得的市值收益不下800亿元，收益率大都达到100%。,四、非公开发行可能导致利益输送合法化,隆平高科的战略投资者都是些什么人？好听一点是“投资公司”，难听一点就是“炒股票”的，炒股票去买隆平高科的种子？真是可笑之
13、极。但这种情况确实发生了，这些投资公司与隆平高科都签订了巨额的采购合同(要不然，作为战略投资者就名不顺、言不正了)，隆平高科坐收渔利，股价一度炒高到40、50元，可说白了，隆平高科自2000年上市以来，如果没有这些所谓“战略投资者”的进贡，可能早就亏损了，不是吗，到了2002年，它终于原相毕露，报出亏损。可以说，这种作假与东方电子造假没有本质不同，这是我国股市畸形发展的结果。现在没有战略投资者配售了，但引进战略投资者仍然是资本运作高手的重头戏，对此，我们要小心战略投资者背后的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、销售商。,四、非公开发行可能导致利益输送合法化,融资（不论是权益还是债
14、务融资）中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例，安然向加拿大帝国商业银行、摩根、花旗融资，这些顶级投行见利忘义，与安然签下能源合同，以购买安然能源名义将资金汇给安然，安然以货款入账。同样地，这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后，再通过壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户，发行人将实质是融资性现金流入记成经营性现金流入，并贷记收入或费用，增加主营收益。丑闻曝光后，截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约70亿美元的补偿，其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约20亿美元的赔偿金,五、并购重组可能演化为“并购
15、魔术”,股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了上市公司收购管理办法，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮；与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。,五、并购重组可能演化为“并购魔术”,购买法下的会计操纵主要包括以下四种方法： 1操纵正在进行中的研究开发项目 在确认被购买方可辩认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据
16、无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。,五、并购重组可能演化为“并购魔术”,2、操纵重组准备和预计负债 根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用“重组准备“等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。,五、并购重组可能演化为“并购魔术”,3、操纵商誉和资产减值 根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由
