it战略管理体系及框架设计管理知识报告

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1、象舞计划 新奥燃气管理体系框架与组织职能 2006年4月29日,2,组织管控方案摘要,战略升级和业务转型要求新奥燃气实行更加规范的治理架构，需要赋予、发挥和发展董事会职责，使得董事会能够进行更多战略性思考，同时也要能够对新奥燃气及成员企业实行有效监督、控制和制衡 新奥燃气的管控体现在： 管理结构、治理结构两个领域 董事会对燃气总部的管控、新奥燃气总部对成员企业的管控两个层面 逐步增加新奥燃气非执行董事比例，同时积极培育内部人员成为董事 新奥燃气要成为强有力的公司总部，需要培育新奥燃气公司总部管理能力 将战略分为公司战略、业务（产业）战略、经营策略及职能策略，并明确其规划和制定的职责归属 对成员

2、企业进行归类，通过针对性的管理举措实行管理和控制 对由规范化公司治理产生的“放权”，在战略绩效、财务管理和人力资源管理领域的一系列管控手段和途径，配合透明和获取便利的信息平台，新奥燃气董事会对新奥燃气管理层以及新奥燃气公司总部对成员企业可以实现强有力的监督、管理和控制,3,目录,燃气控股公司治理结构 新奥燃气总部、区域协调中心、成员单位定位 新奥燃气的公司总部组织职能设计 成员企业组织职能设计 附录,4,我们在两个领域、不同层级需要解决的核心问题,新奥燃气总部,新奥燃气成员企业,如何真正建立、培育、行使新奥燃气燃气董事会的职能？ 现实际运行依托新奥集团； 如何区隔董事会和管理层？更好借助外部专

3、业人士的力量？ ,是否需要培育新奥燃气公司总部职能？ 如何培育燃气公司总部职能？ 如何在不同层级间有效合理划分战略规划、绩效考核、财务管理、投资管理、人力资源管理、IT管理等职能？,如何通过管理手段实现规划计划、财务管理、人力资源、客户服务、采购物流、资产管理等职能的协同一致？,如何完善成员企业董事会，并有利于新奥燃气对其实现有效管控？对于各地的合资企业如何实现合规性和管理要求的统一？,5,管理组织结构通常不同于法律结构，但是二者存在着密切的联系,根据对经营运作的管理权及责任而划分的组织结构 管理组织结构的控制是通过业务汇报线、业绩考核和关键岗位的任免机制实现的,管理组织结构,根据法律上的资产

4、拥有权和控制权而划分的组织结构 法律结构的控制是通过股权利益和法律权力来实现的,法律（治理）结构,是否建立法人结构的主要考虑因素 风险规避 - 利用独立法人有限责任的特点帮助股东规避经营风险 税务要求 - 通过建立或取消独立法人结构实现合理避税 运作要求 - 某些情况下建立独立法人是异地运作，或合资合作企业运作的要求,6,公司治理与管理,管理,治理,创造财富,研究内容,组织结构,如何创造更多财富,管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业奔向目标,确保财富创造合乎各方利益要求的一种制度安排,董事会、经理层相互制衡机制、结构和联系的制度体系,规定了企业运作的基本网络框架,7

5、,在我们进行管理组织和治理结构设计时，主要考虑合规性、发展和效率三个原则,合规性 符合香港和中国大陆地区相关法律法规，并创造有效的公司监管 发展 有利于新奥燃气董事会意图的实施和新奥燃气公司业务发展 效率 有利于利用现有组织和人力资源，并实现效率提升。,8,创造价值是企业成功的根本衡量指标, 需要一个完善的体系来保证.,9,创建有效的公司治理的原则及重要性,原则,重要性,保证所有股东权益平等 提供公司营运的透明度 建立独立而权责分明的董事会,确保平等对待所有股东，尤其是少数股东和国外股东 使股东能对公司进行更好的监督，使投资者能参与对公司的根本性变更的决策 确保公司注重于股东价值的创造 确保对

6、管理层的有效指导和监督,10,通常的董事会结构,董事会结构,审计委员会,董事提名委员会,薪酬委员会,股东大会,执行委员会,董事会,: 法律规定的结构,: 推荐或好的实践,战略和方向,任 免,监督，评估和建议,独立董事,下图显示了英、美两国公司采用的典型的董事会结构。它显示了独立董事的角色和责任，以及他们是怎样影响公司决策的。,任 免,任 免,11,由独立董事领导对独立性要求高的委员会，将确保董事会的独立性,独立性要求,建议的委员会 主席候选人,国际公司最佳实践经验,12,董事会和管理层的职责界定是企业规范高效运作的基本保证,要求达到价值最大化并保护权力,代表股东的权力 监督管理层并检查错误行为

7、，但避免直接干涉日常管理 质询、决策长期战略 发展并评估管理层 ,负责公司日常运作 是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化,13,新奥燃气公司需要实现从“由新奥集团实际管理”向“通过规范的公司治理结构来实现管理”的转变,新奥集团对新奥燃气 实际全面管理,新奥集团角色转换,通过新奥燃气公司董事会来 实现监督和制衡,公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排,14,新奥燃气的董事会结构现状,数量,来源,执行董事,非执行董事,其他股东 独立董事,9

8、名,新奥集团或新奥燃气高层管理人员,新奥燃气创始人 其他企业高级管理人员 会计师,1名,3名,资料来源：新奥燃气2004年年报，The Board AgendaIBM分析,对于遵守英美法系上市公司调查表明，非执行董事比例通常为50-70%；,15,新奥燃气的董事会结构现状（续）,董事会,薪酬委员会,审核委员会,1个执行董事 3名独立非执行董事,1个执行董事 2名独立非执行董事,战略规划、重大人事提名和重大经营决策由新奥集团战略决策委员会、督察审计委员会和执行委员会执行； 现有的董事会主体成员和公司管理层主体成员重合程度过高，对公司主要策略和政策既是制订者又是裁决者； 董事会本身没有形成有序的、

9、专业化的运作机制，缺乏制度化的决策程序。,董事会过于依赖大股东的管理能力，不能完全发挥董事会的作用，对公司的“经营者”进行监督、考核和选择， 公司的重要战略决策缺少必要的独立专家意见，使得风险增大。,16,最有效的董事会具有以下共同特征,健全的董事会的特征,董事的独立性,董事会组成结构,工作有重点,及时性,职责定义,评估,冲突解决,关注于公司的策略和政策方面问题，将日常性决策留给管理层；审核确定明确的管理体制政策,定期集中，以制订决策,确定明晰的董事会、委员会和成员的工作职责；恰当地行使权力,定期董事会、董事、高级管理层进行评估，并提供建设性的反馈意见,拥有适当的解决冲突的流程，可以在解决冲突

10、的同时保护各方的尊严,董事可以不受阻碍地作出最佳决策（比如不能同时担任竞争对手公司的董事）,具备为公司制订战略方向和重要决策所需的能力组合，以及多样化的背景和经验,17,新奥燃气公司治理建议一 真正明确、赋予和培育新奥燃气董事会主要职能,董事会运转,董事会成员数量与结构，在保持独立性的同时与管理层形成工作伙伴关系，董事会规模适中，有利于有效决策； 董事长、董事及秘书在会议中的责任；会议的频度，以及会议的形式及准备工作； 高管和董事的能力、资格要求；薪酬制定方法；接班人计划等。,董事结构 董事会议 提名、薪酬和评估,影响外界环境,企业运转,对公司战略的质询与决策，并监督战略实施；关于收购和兼并的

11、重大决策； 建立内部控制系统；系统性的风险管理；经常性（至少每年）评估内控及风险管理系统；董事就内部控制质询问题清单等； 确保符合公司会计制度和标准；内部审计委员会架构；质询和审查财务报告和财务报表，确保财务报告真实、准确。,职能分类,细化说明,职能,董事会主要职能,公司战略和规划 内部控制/风险管理 财务报告,信息披露 企业声誉与可持续发展 其他,明确需披露信息，对业务活动的综合说明，对其他相关利益人员信息披露； 管理、保护并增强企业声誉，提倡好的商业行为，与相关利益群体沟通，社会责任 管理投资者关系，确保所有投资者都能够掌握基础信息，同等权利。,18,需要进一步完善董事会运行机制,真正完善

12、董事会季度会议制度； 完善董事会成员的任期制，比如每年改选比例，确定等额选举或者差额选举原则，从欧美实践分析，现在经过股东大会差额选举董事已经越来越流行； 完善董事会年度业绩评价制度，也就是董事会作为整体发挥的作用，董事会自我评价指南； 完善董事个人绩效考核制度； 对完善董事会相关的制度方法也同样适用于成员企业董事会。,19,就战略规划职能而言，新奥燃气经营高管层和董事会工作重点各不相同,制定新奥燃气业务战略 在董事会上充分表述对企业发展的战略愿景 在战略研讨会开始前，向董事事先提交精心准备的“战略蓝图”,对新奥燃气经营策略质询和决策： 战略制定的假设前提是否成立？ 战略如何为企业创造价值？

13、公司是否能够配置恰当资源支持战略执行？ 是否对外部环境进行了全盘考虑？ 如何应对竞争者的反击？ 资本市场如何看待这些战略？ 动态了解战略的执行情况和战略实施的信息 熟悉战略规划从而有利于做出其他相关决策,经营高管层,董事会,20,初步建议的新奥燃气的董事会结构,董事会,提高董事会会议频度，并执行董事会会议流程 每个专业委员会由三至五名董事组成 审计委员会、提名、考核与薪酬委员会的主要成员乃至主席由独立董事担任 新奥集团的下属机构（策委会和督委会等）为新奥集团服务，成为新奥集团派出董事的支持和工作平台,21,新奥燃气公司治理建议二 逐步提高非执行董事比例，积极培育内部董事,随着进一步明确董事会职

14、能，对董事相关能力提出了更高的要求； 董事和高管层的能力要求包括战略能力、分析能力、沟通能力、性格特质、通用知识 逐步提升非执行董事比例，并制定阶段性目标； 至2008年，新奥燃气非执行董事比例达到60-70%； 新奥燃气总裁、财务总监可进入董事会； 丰富非执行董事来源； 逐步推行非执行董事“内部职业化”，并以新奥内部人员为主； 吸引外部非执行董事，更好利用他们在不同领域的专业经验，如国际化、其他相关行业经验等： 积极培育和提升现有管理层能力，为“内部职业化”奠定基础 如董事导师制等,22,新奥燃气公司治理建议三 新奥燃气对成员企业的董事会管理,对成员企业董事会的要求重点在于传导新奥燃气战略意

15、图，维护新奥燃气投资人利益 需要依据不同维度对成员企业进行分类 因地制宜与因人制宜相结合,注：圈的大小表示股权比例 市场潜力较大 市场潜力中等 市场潜力较小,23,新奥燃气将通过在成员企业的代表董事来实现新奥燃气总部的管理意图,指导发展思路 引导经营策略 影响目标、计划和预算 ,引导、影响和决策支持新奥燃气总部提出的一系列管理举措，包括集中采购、财务共享、资金集中管理 监督和审核管理举措实施进度 对新奥燃气进行委托或授权管理 ,计划和预算、资金集中、财务共享、内部控制和审计 重大人事任免；高管业绩评价 ,从“新奥燃气角度进行有效管理”和“辅导和支持成员企业健康发展”的双重考虑出发，达到和谐发展

16、和共赢的状态,24,新奥燃气和成员企业董事会构成初步建议,新奥燃气董事会,成员企业董事会,大股东代表,执行董事 总裁 财务总监,内部非执行董事,外部非执行董事,新奥燃气公司职能部门、区域协调中心负责人,25,目录,燃气控股公司治理结构 新奥燃气总部、区域协调中心、成员单位定位 现状分析 总体管控 战略绩效 财务管理 人力资源 IT管理 区域协调汇中心 新奥燃气的公司总部组织职能设计 成员企业组织职能设计 附录,26,控股总部职能定位与管控系统要求,总部管理职能定位,培养总部战略发展和投资组合能力,帮助成员企业提升经营业绩,充分发挥和利用燃气控股资源优势,控股管控系统,产权结构和组织定位,会计和财务控制系统,信息控制系统,集中采购系统,业务评估与投资决策管理,业务组合管理,经营活动协调管理,27,组织变革的紧迫性源于：新奥集团组织定位的要求、燃气控股发展战略的要求、燃气控股组织现状的要求、流程与I