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1、跨国公司及跨国并购,1、跨国公司,跨国公司（transnational Corporations, TNCs)： 指在两个或两个以上的国家从事经营活动，有一个统一的中央决策体系和全球战略目标，其遍布全球的各个实体分享资源和信息并分担相应的责任。,跨国公司的类型,按法律类型分：母分公司型、母子公司型 按经营项目重点分：资源开发型、加工制造型、服务型 按决策机构的策略取向分：民族中心型、民族多元型、全球战略型 按公司内部的经营结构分：横向型、垂直型、混合型 按生产经营的空间分布范围分：区域型、全球型,跨国公司的特征,跨国公司的特征,跨国公司的发展,萌芽阶段,逐渐发展阶段,迅猛发展阶段,一战以前,两
2、次世界 大战之间,二战以后至今,当前跨国公司发展的 新特点和新动向,发展战略归核化 投资方式多样化，跨国并购成主要手段 当地化战略成为重要的趋势 跨国化程度不断提高 战略联盟成重要发展模式 直接投资加速向第三产业和技术密集型企业倾向,当前跨国公司发展的 新特点和新动向,开始采用新型的管理体制和组织机构 成为当代国际技术转让的主体 研究与开发更趋于国际化,跨国公司对外直接投资的特征,投资者对所投资的企业拥有有效的控制权。 在资本移动的形式上，对外直接投资不是单纯货币形式的资本转移，它是货币资本、技术设备、经营管理知识和经验等经营资源在国际间的一揽子转移。,2.跨国公司的对外投资活动,跨国公司在国
3、外的股权参与 跨国公司在国外的非股权安排 非股权安排：指跨国公司在东道国中不参与股份，而是通过与股权没有直接联系的技术、管理技能、销售技巧等为东道国提供各种服务，与东道国公司保持着密切联系，并从中获取各种利益。,非股权安排的形式： 许可证合同 管理合同 产品分成合同 协作生产合同 销售合同 联合投标合同 交钥匙合同 咨询服务合同,3、服务业跨国公司,服务业跨国公司的组织形式 非股权投资：在一般不涉及股权或者企业产权的条件下，通过契约转让一项或几项无形资产而进入目标国市场。（特许经营、管理合同、许可证协议、战略合伙） 股权投资：是指服务业对外投资者通过全部或部分参股在目标国展开经营，其经营实体一
4、般包括海外分支机构、海外附属企业和办事处等。,服务行业的跨国公司,金融业 运输业 餐饮业 零售业 专业服务,主要内容：,跨国并购的含义,跨国并购的类型与方式,跨国并购的优缺点,跨国并购的形成与发展,经典案例分析,1、跨国并购的含义,一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来的商业投资活动。 渠道：并购企业直接向目标企业投资 通过目标国所在地子公司进行收购 支付手段：支付现金、从金融机构贷款、 以股换股、发行债券等。,并购具有无穷的诱人魅力，它是巨幅的戏剧，是动人的舞姿。大笔一挥之间，你的公司就有上亿美元的进帐，成为报纸的头版头条，引
5、发市场兴奋。 -哈佛商学院战略大师 迈克尔波特,2012 年在全球经济增长放缓、 欧债危机此起彼伏的大背景下， 中国企业的跨国并购热度不减,手笔更是令人刮目相看。 三一重工以约 4.2亿美元收购德国普茨迈斯特；大连万达 26 亿美元收购美国 AMC 影院公司，此项收购标志着中国企业海外并购已从能源资源和制造业等传统领域逐渐扩展至文化产业等更高层次；中海油 151 亿美元并购加拿大尼克森公司，这是中国企业迄今在海外获批的最大宗收购案，也是加拿大自 2008 年爆发金融危机以来的最大金额外资收购案；中国财团以 52.8 亿美元收购国际飞机租赁公司，这是中国企业在美国最大规模的一次股权收购。,2、跨
6、国并购的类型,从跨国并购双方的行业相互关系来看，跨国并购分为： 横向跨国并购（ Horizontal M&A） 纵向跨国并购（ Vertical M&A） 混合跨国并购（ Conglomerate M&A）,按并购的出资方式划分： 出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 出资承担债务式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购,按涉及被并购企业的范围划分： 整体并购 部分并购,按是否取得目标公司的同意划分： 友好式并购 敌意式并购,按并购交易是否通过交易所划分： 要约收购 协议收购,按并购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分： 强制并购 自由并购,按并购公司与目标公司是否属于一国
7、企业划分： 国内并购 跨国并购,横向跨国并购,横向跨国并购：是指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。 特点： 容易形成规模经济 （协同效应） 容易形成垄断（市场失灵）,欧莱雅并购之路,1996年 苏州建立合资建厂 1997年2月 上海总部成立 2003年 销售额15亿 2003年12月 收购小护士（生产基地、 全国销售渠道、管理系统等） 2004年1月 收购羽西品牌,思考：欧莱雅在中国并购的原因是什么？,实现全球化战略，抢占市场（2006年我国化妆品总销售额约960亿元，约合120亿美元，约占全球化妆品销售总额的10 。中国人均化妆品消费水平从上世纪80
8、年代初的3元上升到2005年的55元左右，增长率为1733。据专家预测，到2010年国内化妆品市场销售总额将达到1500亿元，人均化妆品消费水平将超过75元。）,形成规模经济，成为市场领导者（目前，欧莱雅在中国彩妆领域排名第一，在护肤领域因完成两次并购以坐上老二的位置，在药方、高档化妆品部都稳坐头把交椅）,实现资源的优化配置、资源共享、强强联合 完善金字塔多品牌战略和保持核心竞争力（羽西和小护士的并入填充了欧莱雅“金字塔式战略”的“塔基”，加强欧莱雅在彩妆和护肤领域的优势。于是，欧莱雅补足了低端市场的空缺，由此完成了高端、中高端、中低端、低端的战略布局。）,纵向跨国并购,纵向跨国并购：指与企业
9、的供应厂商或客户的合并，即优势企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。,纵向跨国并购,纵向并购的特点： 节约交易费用 有利于协作化生产 较少受到各国反垄断的限制,混合跨国并购,混合跨国并购：指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 产品扩张型 市场扩张型 纯粹的混合并购,混合并购的特点 实现多元化经营战略 战略转移和结构调整 分散经营风险 较少受到反垄断的限制,2001年1月10日，互联网巨人美国在线(America Online，AOL)宣布，美国在线将以换股及债务方式收购传媒大王时代华纳公
10、司(Time Warner Inc.)，并购后新成立的公司将是世界上最大的传媒与信息公司，这也成为有史以来最大的一起购并案，交易总额达1840亿美元。,跨国并购的方式,股票替换方式,债券互换方式,现金收购方式,并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票。,凡是不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购。,增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。,3、跨国并购的优缺点,跨国并购的优点: 迅速进入他国市场并扩大其国际市场份额； 有效利用目标企业的各种现有资源，包括既有的原料保障供应体系、销售网络、客户关系网等，专利、商标品牌，
11、成型的管理制度和既有的人力资源等; 与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资； 跨国并购还可以充分利用经验曲线效应，有效降低进入新行业和新市场的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本,跨国并购的缺点,目标企业价值评估问题 企业规模和选址问题 原有契约或传统关系的束缚问题 并购后的整合问题,跨国并购中存在两大致命风险,并购时信息不对称。 “买方没有卖方精” ，并购方出价往往高于被并购方的真实价值，并购方即便经过充分的调查，一般只能取得相对详实的信息，但是真正的底牌和致命的缺陷只有当整合开始时才会发现。国际著名咨询公司麦肯锡声称，中国企业高达 67%的跨国并购是不成功的。 并购后难以整合。著名
12、的“七七定律”也指出，70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中 70%失败于并购后的文化整合。,4、跨国并购的形成与发展,1994年至今,1975-1991年,1954-1969年,1915-1929年,跨国并购成为主流,并购达到高潮,混合并购激增,纵向并购兴起,1893-1904年,横向兼并,跨国并购的总体特点,跨国并购已成为国际直接投资的主要方式 跨国并购规模越来越大 “换股并购”成为盛行模式 强强联合的并购模式成为主流模式（据统计，属于强强联合的并购模式占并购案例的60%以上） 美国是世界上头号跨国并购国和被并购目标国 欧盟成为跨国并购的热土,跨国并购的总体特点,美欧相互间的跨国并购高
13、潮迭起 跨国并购主体显现多元化 跨国并购行业分布广泛（金融、电信、生物制药、石油能源、资讯科技、消费零售） 跨国并购的具体目标和功能日趋多样化 跨国并购咨询服务业的金融化、国际化对跨国并购的推动作用日趋明显,金融危机给中国企业海外并购带来的机遇,席卷全球的金融危机使企业估值大幅缩水、资产价格走低、资金周转困难等问题辈出，客观上为中国企业海外并购创造了条件。 金融危机的爆发使得西方国家在部分行业降低投资进入壁垒，为中国企业进行海外并购提供了良机。,金融危机以来，人民币升值加速，降低了中国企业海外并购的成本，增强了并购的能力。 金融危机以来中国政府加大了对企业进行海外并购的支持力度。,5、经典案例
14、分析,明基并购西门子手机,明基电通成立于1984年，于2001年推出自创品牌BenQ，并于2007年9月1日与代工制造业务正式分割。BenQ以“享受快乐科技”为品牌定位，以“数字时尚网络产品”为核心发展概念，产品与技术涵盖数字媒体、计算机系统及周边、网络通信等数字汇流之3C领域，包括数字投影机、液晶显示器、数码相机、Joybook笔记本电脑、液晶电视、移动通信产品、电脑周边产品等多元化产品线。2007年，明基电通全球营收为18.3亿美元 。,明基并购西门子手机,那是最美好的时代，那是最糟糕的时代；那是智慧的年头，那是愚昧的年头；那是信仰的时期，那是怀疑的时期；那是光明的季节，那是黑暗的季节；那
15、是希望的春天，那是失望的冬天。 -狄更斯双城记,汇源果汁,北京汇源饮料食品集团有限公司于1992年创立于山东省，1994年将总部迁至北京市顺义区，1998年开始向全国发展。近12年来，在全国各地建立了24处现代化工厂,形成了220多万吨年设计生产能力。建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。拥有49亿元总资产和万名从业人员。主要生产水果原浆、浓缩汁、果汁、蔬菜汁、果蔬汁饮料、含乳饮料、茶饮料、婴儿食品等,累计研发、生产、销售了400多个品种的产品。,可口可乐,1886年美国人约翰。彭伯顿发明了可口可乐。至今“可口可乐“商标是世界上最为人熟知的商标，并在全世界近两
16、百个国家和地区销售。可口可乐公司在中国的合资伙伴是中国轻工业总会及其联系机构、中国粮油进出口公司、中国国际投资公司、嘉里集团和太古公司，共同建立了二十七家装瓶厂，可口可乐中国至今已在中国投资达11亿美元，员工15000人。,可口可乐系列产品有：可口可乐、健怡可口可乐、芬达、雪碧、阳光、醒目、天与地、津美等。,汇源果汁(01886.HK)2008年9月3日发布公告称，荷银将代表可口可乐公司全资附属公司Atlantic Industries以约179.2亿港元收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元。 如果此次交易完成，汇源果汁将成为Atlantic Industries的全资附属公司，并将撤销汇源股份的上市地位。,公告所提及的全部收购建议均为可能收购建议，须待先决条件达成
