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1、企业理论与公司治理创新,主讲人：北京师范大学经济学院教授 沈越,第一讲 产权与企业理论,第一节 所有权与产权 一、所有权与产权的含义 1、所有（ownership）：法律意义上的财产归属权 2、产权（property rights） 产权概念的由来：所有权概念不能描述其丰富的经济内涵 产权的规定 社会认可的、经济主体使用经济资源的权利 规定经济主体如何受益或受损的一组规则（责权利规则）,这些规则包括正式规则（显形）与非正式规则（隐形） 3、所有权与产权相同之处：财产及其相关的经济权利 4、所有权与产权的差异 所有权强调法律上的最终归属，产权更强调经济上的权利 所有权强调物权，产权强调经济过程中
2、发生的有关使用资源的行为权，所有权不过是行使产权的结果 产权概念的外延大于所有权，包括一些不能纳入所有权的行为权，如排污权,所有权与财产的简单归属相关（财富分配），产权还与资源配置效率相联系（财富增加） 产权既可在所有权意义上使用，又可指所有权的各项权能 5、产权（就物权而言）与所有权的包容关系 关系一（马克思）：广义的所有权：所有（狭义）、占有、支配、使用权利及其收益权 关系二（西方产权理论）：所有、控制、使用及其剩余索取权,6、从传统的所有权中发展出产权观念的原因 资源稀缺（或使用交叉）导致私有权利的交叉和冲突 技术进步导致资源新的用途所产生权利纠纷 资源或要素合作引起权利界定问题：如企业
3、内各个经济主体间的权利界定,二、产权的特点,1、排他性：与私有制相关的概念，无排他便无产权 2、可分离性：产权可以分解后界定给不同的经济主体 3、可交易性：任何交易行为都是产权的交易 三、产权的分类 1、私有产权：社会规则界定给经济个体的产权 2、公共产权：社会规则界定给集团的产权，如社会、国家、集体（企业法人、合作、俱乐部产权等）产权,四、产权明晰与流转的意义,1、明晰产权的意义：使产权主体对自己行为后果（受益或受损）建立起稳定预期，促使其行为合理化 减少经济过程中偷懒与卸责行为 避免因事先产权不明晰形成事后权利不明晰的“共同财产”，使人的行为倾向于“增加财富”而不是“瓜分财富” 为产权交易
4、提供前提条件,2、产权自由交易（流转）的意义 促使人们发现新的盈利机会和创造提高资源效率的新途径 在交易双方均获益基础上增进资源配置效率,五、现代企业制度下产权制度安排,股份制企业的产权交易 单个股东间通过交易实现资本合作 资本合作引起股东部分产权的让渡，并合并为法人产权（企业委托代理关系的基础） 法人产权构成企业自主经营、自负盈亏的基础，并成为与其他生产要素所有者进行产权交易的基础,股份制企业产权关系的要点 基于资本合作的公共财产权（货币资本的权利） 基于货币资本与人力资本合作的公共产权（法人产权） 基于法人产权与其他要素所有者合作的公共产权 基于劳资合作的公共产权 基于广泛的社会合作（如与
5、供货商、销售商）的社会公共产权,第二节 企业理论,一、企业形成理论 1、分工协作说（技术论） 创立者：亚当斯密 企业是促进分工协作的产物：分工协作可以增进新技术应用，效率提高 2、交易成本说（制度论） 创立者：罗纳德科斯 交易成本的规定：界定和实施产权制度的费用。它不仅包括会计上的费用支出，尤其强调当事人时间和精力的耗费，即机会成本意义上的支出,狭义交易成本：市场运行成本（与内部管理成本对应） 事前交易成本：发现和寻找交易对象、谈判交易价格、签定交易协议的费用 事后交易成本：监督履约、解决纠纷、防止第三者进入的费用 企业是节约市场交易成本的产物（科斯），企业的规模应确定在市场交易成本与内部管理
6、成本最低组合水平上 广义的交易成本（阿罗等人）：制度运行成本,3、企业家创新说（源于熊彼特的创新理论和企业家理论） 发现和创造新的赢利机会 通过技术创新和制度创新，整合各种生产要素，实现盈利,二、企业组织理论,1、层级组织论（源于马克斯韦伯） 社会（经济）的两类基本组织 市场组织：平等人之间市场交易行为形成的经济组织，这种组织中人的行为关系为市场交易 科层组织：为节约市场交易成本，按照上下级、命令与服从、统治与从属关系建立的经济组织，这种组织中人的行为关系为管理交易 层级组织激励与约束机制的特点：不能像市场组织那样仅依靠物质激励和竞争约束，企业文化发挥重要作用,2、团队合作生产论（阿尔钦等人）
7、 团队合作生产的前提：合作产出大于分散生产产出之和 团队生产的特点：因存在偷懒和卸责的激励，企业产出大于分散生产之和，而小于理论产出的最大值 企业从制度上讲是为减少偷懒和卸责而设计出来的一整套激励和监督约束机制，其要旨是明晰产权和计量问题,3、合约论（张五常等人） 强调企业是当事人之间的一种契约关系 合约包括正式合约和隐含合约 正式合约：外部法制和企业内的规章、合同等 非正式合约：意识形态、企业文化、习俗、惯例等,4、委托代理论,（1）规定：企业是按照层层委托代理关系组织起来的经济组织 （2）两种委托代理论 资本雇佣劳动式的委代关系：股东至上主义 货币资本与人力资本合作基础上的委代关系：利益相
8、关者主义,（3）代理问题与代理成本 含义：代理人凭借委托人的授权而伤害委托人权益的现象 代理问题产生的原因 委托人与代理人的目标不一致 委托人与代理人的责任风险不同 委托代理合约不完全 委托人与代理人之间信息不对称 代理成本：企业层级组织的制度成本,第二讲 现代企业制度及其特征,第一节 企业制度的演变 一、古典企业制度 1、古典企业制度的形式 业主制企业：独资企业 合伙制企业,2、古典企业制度的优点和局限性 优点 权利与责任高度一致 产权关系简单，几乎不存在代理成本 局限性 资本和信誉有限，不能充分利用分工协作优势 市场交易成本过高,二、现代企业制度,1、现代企业制度：与现代市场经济相适应的企
9、业制度 2、现代企业制度的形式 经济形式：股份制企业 法律形式：公司制企业 我国现代企业制度、股份制企业与公司制企业的异同 # 我国有限责任公司、股份有限公司（上市公司）的主要法律规定#,第二节 现代企业制度的特征,一、法人制度：在虚拟人格基础上人为创造的法律制度 二、法人产权制度 规定一：外在法律强制规定的民事权力 规定二：通过自愿协议形成的经济权利，即在每个出资人让渡部分权利基础上形成的合作产权 出资人的权利 代理人的选聘任免权 参与决策，尤其是涉及财产风险和剩余分配的否决权 资本收益权,出资人的作用 提供资本生产要素 履行监督代理人的职能，保证企业提高效率，增加盈利 法人的权利：在法人财
10、产基础上自主经营、自负盈亏 法人的义务：创造盈利，资产增值,三、有限责任制 # 两种责任制 无限责任制：出资人的其他财产须为企业债务承担连带责任 有限责任制：出资人的其他财产无须为企业债务承担连带责任 两种责任制的演进过程：从无限责任到有限责任 无限责任制 混合责任制 有限责任制#,有限责任制形成的意义 消除出资人投资企业的顾虑 有利于货币资本与人力资本的分工 有限责任制带来的问题：经营者逃避责任 四、巨型层级组织与职业经理治理 优势 充分利用社会化生产优势 大幅度减少市场交易成本 “经理革命”：管理职业化、专业化 问题：代理问题突出,五、公司治理,内部治理与外部治理 内部治理：建立在企业内部
11、权力分配基础上的治理机制 外部治理：依托外部法制和市场竞争的治理机制 治理结构与治理机制 治理结构：公司内部权力机构设置及其责权利配置的框架 治理机制：一定治理结构下各组织机构正常运作和动态协调功能，包括激励和监督约束两类机制,激励机制,物质激励：薪酬、年薪、股权 （股票、期股、期权） 激励机制 精神激励：荣誉、表彰等 地位激励：权力、地位、责任等,监督约束机制：外部和内部监督约束机制,法制监督约束 外部 产品市场竞争（确立评价标准） 市场监督约束 经理人市场竞争（换马机制） 资本市场竞争（用脚投票机制） 企业内组织机构、人事、规章约束 内部 企业文化约束,第三讲 各国公司治理比较,第一节 英
12、美的公司治理 一、英美公司治理结构 # 二、英美公司治理特点 股权结构 #：相对分散 # 治理理念：股东至上主义 领导体制：权力集中 组织：董事会集权的单极领导体制（一元制） 个人：法律上未对公司主要领导兼职做出限制性规定，崇尚董事长、首席执行官（总经理）个人“双肩挑”,激励机制：主要依靠物质激励 监约机制：主要依靠外部监督约束 法制监督约束：保护企业外部股东利益 市场监督约束：经理市场竞争，股市上用脚投票机制 三、英美公司治理评价 权力集中，决策及时有效 权力集中，监督约束薄弱，尤其是内部监督约束 因监督约束机制主要建立在外部治理上，对市场成熟度和市场法制要求很高,第二节 德国公司治理,一、
13、德国公司治理结构 德国公司治理结构的基本框架 # 德国公司治理对原生治理结构的两项重大创新 监事会制度的设立 1870年代经济危机后，德国将个别企业中自发形成的监事会制度移植到所有大中型企业，形成德国独特的“二元制”（监事会与经理层分权）公司领导体制 监事会的主要职能及其嬗变 监事会最初的职能是监督，后来人们逐步赋予监事会决策职能，现在已成为“监督性的决策机构”，或“具有决策职能的监督机构”,由于德国监事会制度产生于英美模式下董事会与经理层分权之前，后来德国人逐步把英美国家赋予董事会的部分职能授予监事会，因此，在德国公司中没有像英美那样的董事会，而只有具有某些董事会职能的监事会 雇员共同决策制
14、度对德国公司治理的影响 1890年代后，德国民主社会主义在“劳资伙伴”关系框架下，经过长期努力，使德国成为世界上雇员权利最大的国家，并使雇员代表进入公司监事会与雇主对企业重大问题共同决策 按现行德国股份公司法规定，监事会主席由资方代表出任，而副主席则由劳方代表担任,德国公司治理结构的具体形式 矿冶领域公司治理结构 （完全对等的共决制） # 矿冶公司治理的形成 矿冶领域公司治理中监事会制度的缺陷 （1）监事会中完全对等共决制的缺失：中间人制度的无效率 （2）劳动经理制度的缺失：影响执委会的统一；个人素质不高 一般大公司的治理结构 （形式上对等的共决制）# 一般中型公司的治理结构（1/3的共决制）
15、 #,二、德国公司治理特点,股权结构 # 股权相对集中 大银行作为小股东代理人和债权人在监事会发挥影响 治理理念：劳资共同决策（治理） 领导体制：权力分散 组织：监事会与执委会分权的双极领导体制（二元制）# 个人：禁止监事会成员与执委会成员兼职,激励机制：物质和精神激励并重 监约机制：注重内部监督约束 企业内部组织机构、人事之间的相互制衡 法律对企业内部治理关系做出较多限制性规定 三、德国公司治理评价 监督约束有效，尤其是内部监督约束 决策相对迟缓 主要依靠内部治理机制，对市场成熟度要求较低,第三节 日本公司治理,一、日本公司治理结构 # 二、日本公司治理的特点 股权结构 # 股权相对集中 企
16、业法人相互持股（法人资本主义） 主银行持股制度 治理理念 企业主义 雇员广泛参与 领导体制：经理为核心的协调型领导体制,激励机制：非物质激励 注重精神激励：企业文化 内部升迁发挥重要激励作用，这与下述两项制度有关： 终身雇佣制 收入、职位的年功序列制 监约机制：注重内部监督约束 组织与人事之间的相互制衡 企业文化约束 三、日本公司治理评析 日本特殊岛国文化和战后经济高速增长的产物 尚在发展演变之中,第四节 我国公司治理,一、我国公司治理结构（混合制）# 二、我国公司治理缺失的表现：有治理结构而无相应的治理机制 三、我国公司治理的缺失的原因 1、基本制度安排失误：违背市场经济及股份制的基本原则 利用股份制筹资，（无）低代价援助国有企业，市场经济的回报机制失灵 利用股权分置保证国有经济的控制力,基本制度安排的失误造成两方面后果： 内部治理：股权集中尤其是“一股独大”使用手投票功能失效 外部治理：企业给社会股的（无）低回报形成投机性股市，并使“用脚投票”功能失效 2、企业产权制度和治理结构安
