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1、第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 公司并购的价值评估,跨国并购,绿地投资与跨国并购,从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式： 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营。 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。,国际投资中的公司并购又称为企业跨国并购。根据联合国贸发会议发表的2001年世界投资报告，2000年，全球跨国直接投资达到了创纪录的1.3万亿美元，而跨国公司在全球的跨国
2、并购规模也创纪录地达到1.1万亿美元，占跨国直接投资总流量的85，并购金额绝对值也提高了近50%（见表8-1）。 表8-1 1995-2000年全球跨国并购额（单位：10亿美元）,资料来源：联合国贸发会议2001年世界投资报告,美国企业发展历史上的五次并购浪潮,18931904的横向兼并，18981903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。 19151929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零
3、售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。 19541969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在19601970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。,19751991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。 1994现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并
4、购融资提供支持。 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流,第一节 跨国并购概述,并购基本概念 并购分类 跨国并购的特点 跨国并购的方式 跨国并购的优缺点 跨国并购的发展趋势,并购是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称。Merger and Acquisition联用为一个专业术语，缩写为“M&A”。 通常可理解为一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权等）来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权或者全部或部分资产所有权的行为。 兼并，merger，含有吞并、吸收、合并之意。 大不列颠百科全书对
5、merger一词的解释是：“指两家或更多的独立企业、 公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。,一、并购基本概念,收购(Acquisition) 是指一家企业用现金或有价证券等购买另一家或几家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权行为。其特点在于目标企业经营控制权易手，但目标企业法人地位并不消失。,企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买”行为。 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分。 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为。,兼并和收购的区别,从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而
6、收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。 从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。,兼并和收购的区别,A公司兼并B公司 第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并 第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并,A公司收购B公司 B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东,二、并购的基本类型,1.从并购双方所处的行业来区分： 横向并购(Horizontal Merger)：是指处于相同行业生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。这种并购实质上是资本
7、在同一产业和部门内集中。 纵向并购(Vertical Merger)：是指生产或经营过程相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。 混合并购(Conglomerate Merger)：是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。,跨国并购的类型,横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。 纵向跨国并购的并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易融会在一起。 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战
8、略转移和结构调整的重要手段。,两拓案,必和必拓公司(BHP Billiton) 全球最大的矿业集团必和必拓公司成立于1885年，总部设在墨尔本。公司在澳大利亚、伦敦和纽约的股票交易所上市。目前，公司是全球第三大铁矿供应商。 力拓矿业集团(Rio Tinto) 力拓矿业集团于1873年在西班牙成立，总部设在英国，是一家英国和澳大利亚双重上市的公司。集团是全球第二大铁矿石供应商，目前也是中国最大的铁矿石出口商。 据美国媒体2007年11月9日报道，全球最大的矿业公司澳大利亚必和必拓出价1420亿美元向力拓董事会提交合并计划纲要，提出以3股必和必拓股票交换1股的力拓股票，这一出价较力拓周三收盘价43
9、.50英镑有21%的溢价。,两拓案（续）,在与美国铝业公司竞购阿尔坎铝业中胜出的力拓认为，与同行相比其股价目前偏低，而且对阿尔坎铝业的收购将产生协同效应。必和必拓应该在其收购出价中体现出这一协同效应，以免收购阿尔坎铝业的好处为必和必拓的股东所独享。 力拓对中国的铁矿石出口占该公司铁矿石出口最大份额为43%。此外，力拓与中国企业经营三家合资企业，其中力拓与中钢集团在澳大利亚经营Channar合资企业(Channar JV)，每年将向中国钢铁厂发运1000万吨铁矿石直至2010年；力拓与宝钢在澳大利亚经营Bao-HI合资企业(Bao-HIJV)，每年将向宝钢发运1000万吨铁矿石直至2022年；力
10、拓与首钢经营RTE合资企业(RTEJV)开发秘鲁Marcona铁矿。 必和必拓目前也是中国最大的矿产品供应商之一，其生产的40%的铁矿石及20%氧化铝销往中国。合并将削弱中国定价权？,2.按照并购双方是否友好协商划分 善意并购：并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。 敌意并购：指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。 各国如何看待“外资并购行为”。例中海油竞
11、购优尼科,二、并购的基本类型,中海油并购尤尼科失败,2005年6月23日，中国第三大石油公司中国海洋石油有限公司正式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，比竞争对手雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。 这是一桩被称作“蛇吞象”的双赢大并购。美国石油公司中的老九、已有114年“高龄”的优尼科，有望与中海油结成美满良缘，成就中国公司有史以来金额最大的一次海外购并，以及近6年来全球第二大现金收购案。 为促成并购，优尼科高层曾专程飞抵北京当说客。在雪佛龙参与竞购后，中海油也将要约价一下子提高了55亿美元，显示了
12、势在必得的决心。但是，在8月2日，离优尼科投票表决雪佛龙的收购方案尚有8天之际，中海油却选择了退出，并购宣布失败。其间有哪些值得玩味的东西？,教 训,中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被触动了。 中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。这是为什么？ IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是国家的战略性能
13、源， 战术上，中海油在并购过程中泄密频频。,娃哈哈VS法国达能,公司简介 法国达能集团：达能亦是当今欧洲第三大食品集团，九十年代初，达能集团开始在中国设厂 ，以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。 杭州娃哈哈集团：有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，拥有员工近2万名，总资产达88亿元。 事件背景 1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。 当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让
14、给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这商标使用合同，引发了强行收购风波。,娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司当初合资时签署合同中有一个条款“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑” 据经济参考报2007年4月报道，由于娃哈哈与达能签署的相关合同存在“圈套”，致使法国达能公司以此为由，欲强行用40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。,娃哈哈VS法国达能（续1）,2007年12月10日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，裁决“娃
15、哈哈”商标属于娃哈哈集团所有，终止杭州娃哈哈集团有限公司(下称娃哈哈集团)与杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的“合资公司”)签订的商标转让协议。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。 12月11日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭州仲裁委员会日前做出的裁决不服，将向杭州市中级人民法院提起上诉，申请撤销。 政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。,娃哈哈VS法国达能（续2）,3.按照并购后被并购企业法律状态来分： 新设法人型：即并购双方
16、都解散后成立一个新的法人。 吸收型：即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 控股型：即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 4.按照并购方法来分，可分为： 现金支付型、换股并购型、债权债务承担型等,二、并购的基本类型,（1）现金支付型。指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。 （2）换股并购型。即通过按一定比例置换并购双方股票从而实现合并目的的并购方式。目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据考虑其折股比例，作为价金投入，从而成为并购后新公司的一个股东。 （3）债权债务承担型。通常是资产等于债务时，优势企业接受资产并承担债务，从而实现零成本并购。这种并购形式的对象往往是那些净资产低、经营状况不佳的企业。,其他主要的并购类型： （1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购具有高负债、高收益、多优惠特性 （2）管理层收购（MBO）。指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种
