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1、,全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点,全国股份转让系统市场发展部 2014年4月15日 新疆生产建设兵团,最新制度解读与市场发展现状,挂牌审核要点财务问题,几点建议,挂牌审核要点法律问题,一、最新制度解读与市场发展现状,3,制度建设,市场运营,市场功能,证监会修改非公办法并颁布6件规范性文件,修改颁布 14件自律规则 正式扩大至全国,14件自律规则,国务院决定,公司管理办法,股转系统正式运营,非公办法,2013年 1月1日,首扩容,新三板,26件自律规则,制度探索阶段,一、最新制度解读与市场发展现状,4,制度建设,市场运营,市场功能,一、最新制度解读与市场发展现状,5,制度建设,市场运营,
2、市场功能,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）,畅通的转板机制： 符合上市条件的可 直接申请上市；经 清理整顿的区域市 场挂牌公司可转到 NEEQ挂牌,全交易方式：协议转让 做市商、竞价交易,全新的性质定位：与沪深交易所 具有相同的市场性质与法律定位； 挂牌企业是公众公司,全面的覆盖：全国范围内 所有符合条件的企业，不 限行业、高新企业技术资格 和企业性质,一、最新制度解读与市场发展现状,6,制度建设,市场运营,市场功能,关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定（证监会令第96号）及4号指引,一、最新制度解读与市场发展现状,7,制度建设,市场运营,市场功能,关
3、于修改非上市公众公司监督管理办法的决定（证监会令第96号）及4号指引,超过200人 公司,向证监会 申请公开转让,申请在股转系统挂牌,未超200人 公司,证监会 豁免核准,股转公司自律审查,纳入证监会监管的非上市公众公司,一、最新制度解读与市场发展现状,8,制度建设,市场运营,市场功能,首家超200人公司3月28日正式挂牌,一、最新制度解读与市场发展现状,9,制度建设,市场运营,市场功能,全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）及4个指引,发行条件不设财务指标； 发行对象符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的原股东； 发行方式每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发
4、行安排充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求；新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排； 发行审核以备案管理为基础，着力提高发行效率 注意允许挂牌同时发行，且不受35人（总数不超200人）和投资者适当性约束,一、最新制度解读与市场发展现状,10,制度建设,市场运营,市场功能,全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）及4个指引,发行后 未超200人的,发行后 超200人或者超过200人的发行,获得证监会 核准文（20工作日内）,验资完成后向股转系统备案,股转系统出具股份登记函,股份登记后 可以转让,一、最新制度解读与市场发展现状,11,制度建设,市
5、场运营,市场功能,全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）,一、最新制度解读与市场发展现状,12,制度建设,市场运营,市场功能,全国中小企业股份转让系统股票转让细则,协议转让,竞价转让,股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式（只能选其一）。 挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。,做市转让,一、最新制度解读与市场发展现状,13,制度建设,市场运营,市场功能,点击成交-投资者拟与定价申报成交的，可委托主办券商进行成交确认申报，全国股份转让系统按照时间优先原则，将该成交确认申报与买卖方向相反的申报进行确认成交； 互报成交-买卖双方达成协议后，各自委托主办
6、券商进行成交确认申报，通过全国股份转让系统确认成交； 自动匹配-增加收盘自动匹配功能，每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先的原则，解决申报价格相同、买卖方向相反的定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，以便投资者交易。,协议转让,一、最新制度解读与市场发展现状,14,制度建设,市场运营,市场功能,做市转让,【采用传统竞争性做市商制度】 竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市，其中一家必须是推荐企业挂牌的主办券商或其母子公司，其他做市商也必须是券商 传统做市商制度：做市撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能够成交 【委托方式】 投资者可以采用限价委托的方式
7、委托主办券商买卖股票 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报 【成交方式】 按照价格优先、时间优先的原则，将投资者与做市商订单进行连续自动撮合；成交价均以申报价格为准 限价申报之间、做市申报之间不能成交 【做市商实行T+0交易】 做市商买入的股票，买入当日即可卖出,一、最新制度解读与市场发展现状,15,制度建设,市场运营,市场功能,竞价转让,【成交方式】 基本沿用沪深交易所的竞价交易制度（仅将深交所的3分钟收盘集合竞价时间延长为5分钟）； 投资者可以限价委托，暂不允许市价委托； 对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间： 1、开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收
8、盘价的上下20%以内； 2、连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内，当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内； 3、挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。,一、最新制度解读与市场发展现状,16,制度建设,市场运营,市场功能,一、最新制度解读与市场发展现状,17,市场运营,市场功能,制度建设,总股本规模：230.16亿股 ；总市值：1300亿元（约）；覆盖28省（区、市）；市盈率25倍左右,一、最新制度解读与市场发展现状,18,市场运营,市场功能,制度建设,覆盖15个门类行业，覆盖面达79%！,一、最新制度解读与市场发展现状,19,市场运营,
9、市场功能,制度建设,锦棉种业（430468）、新疆华油（430466）、吉瑞祥（430481）,一、最新制度解读与市场发展现状,20,市场运营,市场功能,制度建设,一、最新制度解读与市场发展现状,21,市场功能,市场运营,制度建设,一、最新制度解读与市场发展现状,22,市场功能,市场运营,制度建设,现代农装的成长历程,一、最新制度解读与市场发展现状,23,市场功能,市场运营,制度建设,一、最新制度解读与市场发展现状,24,市场功能,市场运营,制度建设,一、最新制度解读与市场发展现状,25,市场功能,市场运营,制度建设,二、挂牌审核要点财务问题,挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂
10、牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）其他条件。,26,二、挂牌审核要点财务问题,会计基础 （1）企业未设立独立的会计部门； （2）财务人员从事与岗位相冲突的职务； （3）企业会计主体不清，财务核算范围不清； （4）内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致
11、会计信息失真； （5）企业未按照企业会计准则进行会计核算，如有的小微企业执行小企业会计准则； （6）会计政策和会计估计选用不符合企业会计准则的要求，报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯等。,27,二、挂牌审核要点财务问题,出资问题 （1）非货币出资的权属不清 （2）非货币出资的估价不实 （3）抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源 （4）相互出资、循环出资,28,二、挂牌审核要点财务问题,资产核算 （1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实； （2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书； （3）购置的
12、机器设备未取得发票； （4）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。,29,二、挂牌审核要点财务问题,收入与成本核算 （）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入； （2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节； （）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。 （4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本 （5）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营，采用多账套核算收入和成本等。,30
13、,二、挂牌审核要点财务问题,关联交易 （1）关联交易定价不公允，比如关联租赁未约定租金，关联借款未约定利息，关联采购、销售价格明显偏离市场可比价格等； （2）关联交易不必要；关联交易影响公司的独立性，比如关联交易占比过大，剔除关联交易将影响公司的持续经营； （3）关联交易管理制度不完善，内部审批程序不完整，比如企业未制定关联交易管理制度，重大关联交易未经过非关联股东的同意等； （4）关联交易认定不完整，信息披露不充分，存在关联交易非关联化处理的情形。,31,二、挂牌审核要点财务问题,非法经营、欠缴员工社保、公积金的会计考虑 （1）企业从事需要行政许可的业务未获得批准文件；从事有资质要求的业务未
14、获得相关资质证照；业务超过营业执照登记的范围。 （2）未履行或未完全履行缴纳员工社会保险、公积金等法定义务等。,32,二、挂牌审核要点财务问题,税收问题 （1）企业在历史经营过程中存在的应交未交税金 （2）因改制、规范进行审计调整增加的税金 （3）企业未履行代扣代缴义务,33,三、挂牌审核要点法律问题,公司设立合法合规 （1）设立程序存在瑕疵。拟挂牌公司设立时的主体和程序存在瑕疵，相关主管部门没有履行相应的法律程序，缺乏相关主管部门的设立批复文件等。 （2）注册资本方面存在瑕疵。注册资本未缴足；以国有资产出资的，未履行国有资产评估的程序；以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房
15、地产、股权、车辆等资产）出资；非货币财产出资没有履行评估作价、核实财产的程序，财产权属存在争议，财产权转移手续存在瑕疵，并未过户至公司；历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情形；公司设立时，股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与原单位之间存在权属纠纷；公司设立后增资时使用公司享有权利的技术作为股东增资；高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值明显过高；用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值；股东出资不能及时到位等。,34,三、挂牌审核要点法律问题,业务范围与持续经营 （1）经营范围瑕疵。公司业务需要相关主管部门审批的，没有取得相应的资质、许可或特许经营权；公司业务不
16、符合法律、行政法规和规章的规定，不符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （2）生产经营基础方面的瑕疵。土地和房屋建筑物一般涉及公司生产经营的稳定性及资产的完整性，常见瑕疵例如，无自有土地和房屋，主要经营场所全部或主要为租赁；未按规定程序报建；部分经营场所存在搬迁风险；拟挂牌公司租赁的土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书；出租方无产权证或未提供产权证明。,35,三、挂牌审核要点法律问题,公司治理与合法规范经营 （1）公司治理机制不健全。实践中拟挂牌公司治理不健全，三会制度不完善，部分企业尚未建立董事会、监事会，或者董事会、监事会成员主要为家族成员。 （2）历史上有重大违法违规行为且对现在运营依然有负面影响。拟挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
