现代企业概论

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1、1,1,第三章 现代企业概论,知识加油站,案例分析,主要内容,实战训练,学习目标,本章导航,2,1.理解企业的概念及性质、产权制度的演变过程、现代企业制度的概念及特征 2.掌握业主制企业和合伙制企业的基本特征和优缺点、 3.熟练掌握有限责任公司、股份有限公司的基本特征,返回,学习目标,1有限责任公司、股份有限公司成立的要件； 2现代产权理论,3,3,主要内容,4,第一节 企业概述,返回,本节导入,讲授内容,思考与训练,本节小结,资料链接,5,本节导入,6,本节导入,什么是企业？ 企业具备哪些特征？,返回,7,8,9,第一节 企业概述,一、企业的含义,二、企业的产生,讲授内容,三、企业类型,四、

2、企业的系统构成,10,企业的定义： 一般是指从事生 产、流通或服务 等活动，为满足 社会需要而进行 自主经营，自负 盈亏，承担风险， 实行独立核算， 具有法人资格的 基本经济单位。,企业的性质,1、经济性：企业是从事经济性活动的 组织。 2、营利性(本质特征)：企业是以营利 为目的的经济组织。 3、社会性：企业是一种社会性的经济 组织。 4、独立性：企业是一种独立的法人 组织,一、企业的含义,11,2011年食品安全事件,12,13,14,15,二、企业的类型,（一）按生产要素分：劳动密集型 资金密集型 技术密集型 问题：我国应当重点发展哪种类型的企业,16,1、业主制企业,优点,缺点,定义,

3、只有一个产权所有者，产权主体明确、单一， 业主直接经营，业主享有全部经营所得，同时 业主对债务承担无限责任。,建立、歇业程序简单，产权可以自由转让， 经营灵活，决策迅速，经营保密性强。,无限清偿责任，风险性大； 个人资金有限，信用不足，致使企业规模有限； 企业寿命有限。,（二）、按法律形式分,17,2、合伙制企业,优点,缺点,定义,合伙制企业是由两个或两个以上的业主共同 出资，合伙经营，共同对企业债务负连带清 偿责任的经济组织,扩大了资金来源和信用能力； 提高了经营决策水平。,无限责任的风险性； 企业稳定性差； 易产生决策延误。,18,合伙企业与业主企业的共同特征,企业是其所有者的延伸，在法律

4、上无法同成立它们的作 为自然人的所有者分开，出资者即为企业，法律责任、 债务清偿要由业主及其家财承担，因而，一般把这两类 企业统称为自然人企业。,公司制企业,与自然人企业相对的是,19,3、有限责任公司：（又称有限公司，私人公司，封闭公司） 是指出资者以其出资额为限对公司承担责任，公司以其 全部资产为限对公司债务承担有限责任的企业法人。,有限责任公司具有以下特征： （1）出资者人数较少，股东人数有最高限额规定 （2）公司资本无须划分为等额股份，不发行股票 （3）高层经理人员往往具有股东身份 （4）成立、歇业程序简单，公司帐目无须公开,20,4、股份有限公司：（又称股份公司，公开公司，公众公司）

5、 是指全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务承 担有限责任的企业法人。,股份有限公司具有以下特征： （1）公司人数有最低限额 （2）公司资本划分为等额股份，股票可自由转让 （3）股份有限公司必须向公众公开财务状况,21,公司制的优点：,公司制企业是商品经济发展和现代化大生产的产物，是适合于现代企业经营的一种企业组织形式。 1）资本社会化使众多分散的、数量有限的资产所有者通过股份企业的财产组合机制实现资本联合，进行规模化生产； 2）有限责任解除了投资者的后顾之忧，鼓励和刺激了投资的欲望和积极性； 3）资本所有者在一定条件下可以将自己拥有的

6、股权转让出去，较方便地转移所有权； 4）企业管理制度化、科学化，管理效率高，企业寿命长。,22,23,24,企业发展脉络,19世纪 两权分离（产权多元化） 有限责任 规范的法人治理结构 大超大规模,25,四、企业的系统构成,（一）企业的要素构成 1.人（最基本、最活跃） 2.财（造血功能） 3.物 4.信息（重要） 四大要素相互联系，相互制约， 缺一不可,26,（二）企业的系统构成 纵向三层次 横向五个子系统,高层,中 层,基 层,市场,生产,财务,技术,人事,27,资料链接,返回,28,实战训练,返回,29,知识加油站,返回,30,第二节 现代企业制度,返回,本节导入,讲授内容,思考与训练,

7、本节小结,资料链接,31,问题的提出：国有企业改革 国有企业改革的动因： 企业身兼多种功能，负担重(政治功能、社会功能和经济功能)； 企业完全受上级行政机关指挥，失去了主体地位(企业与市场隔绝)； 企业没有独立的经济利益，缺乏内在动力； 企业内部机构庞杂，难以指挥协调; 企业发展目标扭曲,32,导入：我国国有企业改革历程,1999年党的十五届四中全会通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，提出了到2010年国有企业改革和发展的目标是：适应经济体制与经济增长方式两个根本转变和扩大对外开放的要求，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度

8、，经济效益明显提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力明显增强，使国有经济在国民经济中更好地发挥主导作用。,33,2003年10月党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定指出：要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。,34,2013年11月党的十八届三中全会公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，是中国特色社会主义制度的重要支柱，也是社会主义市场经济体制的根基。公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部

9、分，都是我国经济社会发展的重要基础。必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。必须毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，激发非公有制经济活力和创造力。要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度，支持非公有制经济健康发展,35,36,国有企业改革取得的成绩,37,一、现代企业制度的概念,现代企业制度是以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系的制度体系。它是为适应我国国有企业制度创新的需要而

10、提出来的特定概念，是企业制度的现代形式。,38,现代企业制度包括以下几层含义,（一）现代企业制度是企业制度的现代形式 （二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统 （三）企业法人制度是现代企业制度的基础 （四）产权制度是现代企业制度的核心 （五）现代企业制度以公司制为主要组织形式,39,二、现代企业制度的特征,（一）产权明晰 （二）权责明确 （三）政企分开 （四）管理科学,40,产权明晰,产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系，尤其要明确企业国有资产的直接投资主体 国有企业产权清晰的首要的也是最起码的要求，是要弄清“家底” 国有企业产权清晰的第二个内容，是要明

11、确资产所有者代表,41,权责明确,企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营。企业以独立的法人财产对其经营活动负责，以其全部资产对企业债务承担责任。 所有者享有出资者所有权:收益权 财产最终归属权 重大决策权,42,政企分开,政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分开 政府的行政管理职能和企业的经营管理职能分开,43,管理科学,1现代企业领导制度 2现代企业劳动人事制度 3现代企业财务制度 4现代企业破产制度,44,三、现代企业的公司治理机构,（一）、公司治理结构的内涵 （二）、公司治理结构具体内容 （三）、公司治理结构中各机构的权责界定,45,(一）、公司

12、治理结构的内涵,公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。,46,一般而言，理想的公司治理结构标准包括： 1应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。 保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。 能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。,47,（二）、公司治理结构具体内容,公司治理结构的组织形式 公

13、司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。 1、决策机构 权力机构股东大会 经营决策机构董事会 2、执行机构高层经理人员 3、监督机构监事会,48,法人治理结构内部的制衡关系 1股东大会与董事会之间的信任委托关系 2董事会与经理人员之间的委托代理关系 3股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系,49,1股东大会与董事会之间的信任委托关系,股东大会 委托 董事会 管理法人财产 负责经营 表现为： 1）董事会受股东委托经营公司，成为公司法定代表，并对全体股东负责。 2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会只是全体股

14、东的代表，为全体股东的利益行使公司经营权力。 3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。,50,2.董事会与经理人员之间的委托代理关系,经理人员，特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有： 管理权管理公司内部事务 代理权诉讼和商业代理 委托代理关系的特点： 1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制 法定限制法律、公司章程 意定限制董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处置等） 2）对经理人员的委用是有偿的 3）必须对经理人员进行有效的约束和激励,51,3.股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系,52,（三）、公司治理结构中

15、各机构的权责界定,1.股东大会 （1）最高权力机构 股东大会是公司制企业的最高权力机构，依照公司法的规定行使职权，决定公司一切重大事项： 董事的选举和更换 公司资本的增加和减少 公司解散与合并 公司章程修改 等,53,(2)公司法定必要机构 法律规定：股东大会为公司法定必备机构。 股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权，不能直接参与经营，但对经营享有表达其意志的权力，这是保护股东利益的需要。 （3）由全体股东组成 （4）非常设机构 属决策机构，定期开会，会议决议由董事会、经理人员、监事会执行。股东大会对内不能直接管理公司内部事务，对外不能代表公司与第三者发生各种关系,54,2.股东大会的种类

16、 （1）定期会议 法定每年必须召开的，全体股东出席，具体时间由公司章程确定。 （2）临时会议（特别股东会） 根据需要，临时召集的不定期全体股东会议。 股东大会应由股东亲自出席，特殊情况可委托代理人，代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权委托书。,55,（二）董事会 董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。,一般来说，董事会的组成人需单数，以便董事会投票表决能顺利得出结果。,外部董事,56,三）总经理 由董事会聘任，执行股东大会和董事会决议，具体管理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。,57,总经理与董事会、董事长的区别： 首先，总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事会的有关决议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触，董事会