现代企业与公司治理培训教材

《现代企业与公司治理培训教材》由会员分享，可在线阅读，更多相关《现代企业与公司治理培训教材（49页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、现代企业与公司治理,第,四,章, 什么是公司治理？ 现代公司为什么高度重视 公司治理？ 公司治理的机制是什么？ 如何发挥公司治理应有的 作用？,第一节 公司治理概述,一、公司治理的概念 代表性的观点：P86-87 定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离 而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目 的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背 离和侵害。理解定义的四个要点： 公司治理源于所有权和控制权的分离 公司治理是一种契约关系 公司治理是一种制度安排 公司治理是一种权利制衡的机制,二、现代公司的治理机制,公司治理机制,股东会,董事会,监事会,经理层,债权人,机构投资者

2、,经理人市场,雇员,产品市场,中介机构,政府,内部治理机制（直接控制）,外部治理机制（间接控制）,（各机构职权见P88- P91）,【案例分析】,李老板的苦恼,老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。成立之初是合伙制，共有4个合伙人，老李是董事长。当时有一份协议，规定公司大事都必须由4个人签字才算数。时间长了，问题就出现了：程序繁琐、时间耽搁，互相扯皮的现象也时有发生。其中一个合伙人还经常不出现，委托他一个亲戚来签字。大家经常碰不到面，沟通存在障碍。 老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这

3、样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?,1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？ 2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？ 3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？,【思考题】,第二节,不同的产权及安排，会有不同的公司治理结构模式，也会有不同的企业目标与经营行为，而不同的激励方式及管理方法，必然导致不同的组织效率。,公司治理模式,（以美、日、德 上市公司为例）,一、外部控制主导型公司治理模式 美国模式,即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。 美国、英国是该模式的典型代表。,

4、控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck,R .等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。,（一）美国公司所有权特征,1）并不强调政府直接干预经济。,A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联,B、分股权融资体制,C、市场经济体制及政府行为,1）股东人数众多和股份过于分

5、散使股东无法对公司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。,1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。,1）董事会是公司治理的核心。 美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。,（二）美国公司治理模式的特点,A、董事会中独立董事比较大,B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位,股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市

6、场监控体系,C、经理市场健全,成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。,根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。,D、经理报酬中的股票期权的比例较大,E、信息披露完备,信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约,01,02,A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。,B、 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其

7、他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。,（三）美国公司治理模式的缺陷及变化,从雷曼兄弟破产看公司治理的失败,雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。2008年2季度雷曼总资产为6394亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为262亿美元。 2008年9月15日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资本市场。理查德福尔德（Richard-S.-Fuld），自1994年担任雷曼CEO。正是他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的情况呢？,首先，董事会,雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技

8、术层面符合公司治理的监管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中8位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军、1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任CEO和风控主席。 同时，董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员；并且董事存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。,再有，高管薪酬及激励政策,雷曼兄弟首席执行官里查福尔德的2007年全部薪酬合计为7100万美元，5年总共收入3.54亿美元。

9、研究机构Equilar的报告显示，从1993年到2007年，他共计获得4.66亿美元的收入。这个数字包括了底薪、分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其他股权收益部分占了整个收入数字的78% 接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发起数个员工激励计划，根据其计划到2007年11月30日（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发放的股份共有8230万股。这是普通股的发放。另外还有40万股保存作为发放红利之用。,2.美国公司治理模式的变化,A、股东至上的理念被打破。,C、扩大董事会 职责的范围,D、大股东对经营者 的控制加强,安然（Enron）公司案例分析,安然公司成立于1985年，以电

10、力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业 运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元 连续4年戴上 财富杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年财富世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范,安然事件的经过,2001年3月5日，财富杂志发表了一篇题为安然股价是否高估？的文章，首次指出安然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实性 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.3

11、8亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，该案成为美国历史上企业第二大破产案。,索克斯法案,2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法案的生效成为自1933年证券法通过以来美国证券法律制度和注册会计师管理体制所经历的最大调整之一。 索克斯法案包括11个部分，67项条款，主要从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对原有的证券、公司和会计法

12、律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定；诸如，法案要求保护举报上司公司或提供信息的雇员，授予证监会发布禁令禁止某人担任上司公司董事或高级经理的权力，,二、内部控制主导型公司治理模式 日德模式,案例导入：交叉持股 三菱商事株式会社前十位股东持股结构,日德模式：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。,（一）日德企业的所有权结构,B、法人（含银行）股占据主导地位 法人股份制是日本

13、站主导地位的企业制度，1990年法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。,A、法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。,C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格,特,征,治理 结构,A,股东大会,C,董事会、监事会,B,主银行监督和内部监督结合,（二）日本的公司治理结构,D,职工主权,在

14、日本，一个企业虽然从许多银行获得贷款，其股份也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督企业的主要责任，这个银行被称之为企业的主银行。因此，对于某一企业来说,主银行不仅是其资金筹措的最主要来源，而且往往也是企业最大的股东,主银行通过人员派遣等，与企业保持综合性、长期性、固定性的交易关系。,（三）日德公司治理模式的特点,A、董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会,B、企业与银行业共同治理 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系主银行关系,C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间的业务联系,三井,

15、三菱,三和,第一劝业,芙蓉,住友,18%,25.3%,24.5%,18.2%,14.6%,10.9%,日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用脚投票”的监控作用。其主要表现为： 强调个人股东的利益，加速证券市场的发展 1996年日本制定了金融体系改革的计划，放宽了对证券市场的限制，如废除了养老基金、保险公司等资产运用的限制，拓宽了股票市场的资本供给渠道。1997年导入了“本公司股票购入权制度”，允许公司给予董事和职工能以预先确定的价格购买本公司股票的权利。这些措施对活跃证券市场，特别是股票市场有着重要的作用。 降低公司负债率，弱化银行对公司的控制 80年代初，日本主要大公司平均债务股本比例

16、为2.751，到了1990年，这个比例下降到11，使得银行对企业的控制逐渐减弱。,不发达,较发达,发达,资本市场,低薪、强调职工参与利润分享,低薪、低股息,高薪、高股息,激励方式,较长时间,长期化,短期化,企业经营行为,重视股东、企业和职工利益,市场占有率、产品开发等为主兼顾其他,股东利益为主兼顾 其他,企业目标,决策与执行严格分离，但股东与职工参与决策,决策与执行统一,决策与执行分离，但大多数交叉任职,决策与执行,较强,弱,强,所有者控制,共同主导型,经营者主导型,股东主导型,公司治理结构特点,实业公司、个人及家庭,法人持股（实业公司、银行等）,机构投资者（养老基金、捐赠基金等）,股权结构,德国,日本,美国,国家,美、日、德上市公司所有权结构及管理行为比较表,49、59现象