汇丰银行治理结构

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1、工作思路,1、治理结构 2、建设部门岗位职责 3、电力经营部职能职责分析 4、运行部职责分析 5、框架分析,汇丰银行治理结构借鉴,该行的管理结构是以董事会为核心并在董事会主席的领导下开展活动，目标是为股东创造持续的价值。董事会定期举行会议，在会议期间董事获取有关委员会活动和该行业务发展的信息。所有董事都能全面、及时地接触所有相关信息。没有任何一个董事在与该行或任何其附属的企业的任何重大合约中拥有直接或间接的重大利益。 汇丰银行董事会共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事5名，占41.67，主要是一些大公司的高管人员和专业人士。 董事会还下设了一些专门委员会，由某些董事和高级管理人员组成。

2、 董事们负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。 薪酬委员会负责确定薪酬政策。委员会共四名成员，全部是独立的非执行董事。汇丰银行的薪酬一般包括基本的薪水福利、与业绩挂钩的年度奖金和长期的股份奖励。基本的薪水福利由当地的市场惯例决定，与业绩相挂钩的年度奖金则取决于银行和有关人员取得的成绩，包括实现财务目标、收入得到增长、费用得到控制、充分运用专业技能、遵守汇丰的道德标准等 。,花旗银行治理结构借鉴,花旗集团董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度召开一次例会。 集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月

3、召开一次例会。,激励模式借鉴,薪酬通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。目前，美国有50以上的公司制企业使用长期激励计划。据了解，美国规模100亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成是：基本年薪占17，奖金占11，福利计划占7，长期激励计划占65。1999年薪酬最高的50位总裁，其平均股票收益占总薪酬的9492。 在中国上市公司中，对于经理人员的激励上，则表现出两种偏向。一种是继续由国家掌握对国有企业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报在2001年4月所

4、做的调查显示，接受调查的上市公司中，59认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6。另一种则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者虚位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把“国有资产无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。,通用汽车治理模式借鉴,1董事的选拔和董事会的组成 （1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的

5、一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。 （2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。 （3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席（如果董事长和 CEO为同一人）、董事长和CEO共同发出。,通用汽车治理模式借鉴,2董事会的领袖 （l）董事长和CEO的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因此，董事会没有以这种或

6、那种方式规定CEO和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。 （2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。,通用汽车治理模式借鉴,3董事会的构成和业绩 （1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。 （2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM的董事会中独立董事应占多数，除了CEO，董事会还愿意让管理

7、层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。,通用汽车治理模式借鉴,关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括： （1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM公司细则定义的独立董事由董事会于1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守细则。 （2）前任CEO的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当CEO退位时，他应同

8、时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。 前任CEO在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。,通用汽车治理模式借鉴,（3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。 （4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代

9、替任期限制，董事事务委员会同CEO和董事长协商，将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。,通用汽车治理模式借鉴,（5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。 （6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM董事会的报酬标准与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。 （7）外部董事的执行会议。董事会

10、的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与CEO进行讨论。,通用汽车治理模式借鉴,（8）评价董事会的业绩。董事事务委员会负责每年向董事会报告其业绩评估的情况。评估结果将与整个董事会讨论，在每一财政年度后与董事会成员资格标准的报告同时进行。 这项评估是董事会整体的贡献，特别审议董事会和管理层认为可做出更大贡献的方面。其目的是提高董事会的效率，而非针对个别董事。 （9）董事会与机构投资人、媒体、顾客等的相互作用。董事会认为管理层代表GM公司，个别的董事会成员可能在不同时间受管理层的要求而去会见与GM公司有关的各种群体并与之交流。如果董事会的评论是适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。,通

11、用汽车治理模式借鉴,4董事会与高层管理者之间的关系 （1）非董事人员定期参与董事会会议。董事会欢迎总裁内阁的非董事会成员定期参加董事会会议。若CEO想要其他人员经常参加会议，这一建议应提请董事会讨论。 （2）董事会与高层管理人员接触的途径。董事会成员有全面地接触GM管理层的途径。我们假定董事会成员都会应用判断来确保这一联系不会影响公司的业务运营，而且若这一联系是书面的，它应复印一份给CEO和董事长。此外，董事会鼓励管理层经常让下属经理参加董事会会议：他们因个人涉足某些领域可以提供关于所讨论问题的另外见解。有未来潜力的经理人员、高层管理人认为，应让他们体验董事会的会议程序。,通用汽车治理模式借鉴

12、,5会议程序 （1）董事会会议的议程选择。CEO和董事长（若非一人）将为每一次董事会会议制定议程，每一董事会成员都能自由地建议议程应包括的项目。 （2）董事会资料事先分发。董事会认为对董事会理解业务至关重要的信息和数据应在董事会开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。 （3）董事会中的讲演。作为一项常规，特别主题的讲演材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料所提出的问题上。在主题太敏感以至于不便书面呈述的情况下，讲演内容将在会议中讨论。,通用汽车治理模式借鉴,6委员会事宜 （1）委负会的数量、结构和独立性。公司目前的委员会

13、结构是较合理的，随时间变化，有时董事会根据客观环境想要组建新的委员会或解散目前的委员会。目前的6个委员会是计划委员会、资本股委员会、董事事务委员会、财务委员会、执行人员报酬委员会和公共政策委员会。委员会的成员，除财务委员会外，按细则2.12的规定由独立董事组成。 （2）委员会成员的派任与轮换。董事事务委员会负责在与CEO协商并考虑到各个董事会成员的愿望之后，将董事会成员派任到各委员会。董事会认为应考虑对董事会成员进行5年为一间隔的定期轮换，董事会未将这一轮换作为一项政策来执行，因为在某个特定时点上可能有理由保持一位董事在某一委员会中较长的任期。 （3）委员会会议召开的频率和时间长短。委员会的主

14、席在与委员会成员协商之后，将决定委员会会议召开的频率和时间长短。 （4）委员会议程。委员会主席在与管理层和雇员中的恰当人员协商之后，将拟定出委员会议程。每一个委员会都将在每年年初发布当年将讨论的议事主题的时间表（到可预见的程度）。这一提前安排的议程也将与董事会共享。,通用汽车治理模式借鉴,7领导力的发展 （1）CEO的正式评估。整个董事会（外部董事）将每年做一次这种评估，而且它将由非执行官员的董事长或董事领袖传达给CEO。评估应基于客观标准，包括业务业绩、长期战略目标的完成情况和管理层发展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO报酬时使用。 （2）继任计划。每年CEO都应向董事会递交

15、一份继任计划的报告，包括CEO意外伤残时由他推荐的继任者。 （3）管理层发展。每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。通用汽车公司董事会公司治理准则（1995年8月修订版）,天津三星电子治理模式借鉴,三星电子公司的股东实际上只有两个大股东，一个是中方投资公司天津通讯广播公司，另一个是韩方投资公司三星集团，由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命，而实际上，董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的，董事长只是要得到董事会的认可，相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理

16、由中韩双方人员分兼，中方人员任董事长，韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务，只是作为中方母公司的代表负责有关合资事宜。总经理由韩方人员担任，副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名，经上级主管局电子仪表局审查批准，正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等，韩方负责财务部门和技术部门，形成了以下的治理结构图，,天津三星电子治理模式借鉴,天津三星电子治理模式借鉴,天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司最终的决策权。董事会由79人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有2030的外部董事（来自母公司或母公司驻中国总部的董事，他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论，一般不在三星电子公司任职）。 天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看，这实际上就是我国国有