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1、第十三章 公司购并与重组,一、公司购并的动因 二、公司购并的类型 三、公司购并的风险 四、购并的财务分析 五、公司购并财务决策 六、公司购并案例分析,一、公司购并的动因,（一）与公司购并相关的几个重要概念 购并（Merger and Acquisition），是兼并与收购的总称 善意收购与敌意收购 杠杆收购与管理者收购 过桥贷款与垃圾债券 独立上市（spin- off),也称分立 股份置换与资产置换 要约收购 资本运营,（二）购并的动因,效率理论差别 管理效率 无效率的管理者 经营协同效应 纯粹的分散经营 战略性重组以适应变化的环境 价值低估,（二）购并动因（续）,信息与信号 代理问题与管理主
2、义 自由现金流量假说 税收的利益 外部力量,二、购并类型,按产业相关度 横向购并 纵向购并 混合购并 按交易场所 股票收购 要约收购:举例，收购九龙仓 非要约收购：举例，大港收购爱使 按合作程度 救援 协作 争夺 袭击,三、购并风险,对购并风险的理解 与投资设立新企业的不同：一个比喻，再一个比喻。 购并风险的产生，一是由于信息不对称，而是由于抵制与对抗：后面的案例 风险曲线的描述,三、购并风险,负协同效应：整合后的毛病大于两家毛病之和 心理影响 模糊与迷茫 怀疑与不安 自我保护 对员工行为的负面影响 交流困难 抵制变革 合力下降 争权夺利 放弃义务 跳槽离职,四、公司购并财务分析,出发点 原有
3、股东投资价值的变化，或者说是投资行为本身的可行性。 财务分析的步骤 价值评估 收益分配 财务决策 （1）企业兼并后的各期的现金流量 （2）用于估算公司价值的资本成本 （3）计算兼并后净现金流量的现值 （4）净收益的分配,购并财务分析举例,A公司准备兼并B公司。B公司目前的负债率为30%，兼并后，A公司准备将其提高到40%。目前B公司债务的税后成本为7%。假设B公司负债率的提高不会改变其债务成本。股东权益资本的收益率预计为18%。目前B公司债务的市场价值为520万元，股票的市场价值为1100万元。A公司准备兼并B公司，兼并后B公司的债务全部由A公司承担。试分析其可行性。 解答财务管理学380-381页,五、公司购并财务决策,六、公司购并案例分析,大港收购爱使,
