公司治理结构与案例讨论

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1、资本市场发展与公司治理结构,2,提纲,为什么要关注 什么是公司治理结构 公司内部治理结构 公司外部治理结构 公司治理的案例讨论 公司治理与民营企业,3,一、为什么要关注？,爱多公司： 一家以生产VCD知名的企业 （若干数据） 1999年陷入困境； 目前，公司实质上已破产。,4,一、为什么要关注？,于志安：长动一把手，全国五一劳动奖章 获得者。一个企业家所能得到的政治 荣誉全有了。最后确将长动资产转移 到菲律宾，政府无能为力。 为什么政府会吃这么大的哑巴亏？,5,一、为什么要关注,倪润峰：长虹神话的缔造者。 2000年5月：被绵阳市政府免去长虹总经理职位。 为什么？,6,一、为什么要关注,爱多事

2、件：民营企业，没理由不爱惜钱 长动事件：国有企业，经典的代理问题 根源：缺乏一个有效的制度，防止前者乱决策，后者“化公为私”。这个制度就是： 公司治理结构 长虹事件：上市公司，外部市场压力使然,7,二、什么是公司治理结构？,Corporate Governance,8,二、什么是公司治理结构,公司治理结构的构成 激励 金钱的 工资 奖金 期权（中国沸沸扬扬的年薪制与期权制） 非金钱的 经理的社会声誉 为什么很多人愿意当大公司的老总（张瑞敏的CEO闹剧）,9,二、什么是公司治理结构,监督与惩罚 信息不对称与监督 为什么要监督 经济人与代理 如何监督 内部监督 外部监督 惩罚：板子打到痛处 G.B

3、aker的犯罪经济学 如何惩罚大公司老板？,10,三、公司内部治理结构,什么是内部治理结构 公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制度安排 通过自身的制度安排，保证企业健康发展 对经理人的激励 对经理人的约束 Ford Compaq,11,三、公司内部治理结构,实施内部治理结构的前提 产权明晰，所有者真正关心其财产 对国有企业治理结构建立的意义,12,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容 激励：给经理人足够的激励 工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛” 奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核） 期权：要能让经理人“怦然心动” 国外的研究认为：5-20%之间较为合理,13,三、公司内部

4、治理结构,内部治理结构的内容 监督：要让经理人不能“为所欲为” 股东大会、董事会与经理的三级授权、层层监督； 股东大会如何监督董事会：胜利股份的例子 董事会如何监督经理： 董事长与总经理分设还是不分设？（不同的研究结论） 董事会的构成 谁有资格当董事？ 外部独立董事 监事会与监事,14,三、公司内部治理结构,琼民源（0508） 1 马玉和 董事长兼总经理 2 田桂昌 董事 3 张喜群 董事 4 杨宝华 董事 5 朱若常 董事 6 林继军 董事 7 吴明瑜 董事 8 迟福林 董事 9 方成义 董事 10鞠枫 董事 11李腾杰 董事 12 戴品光 监事会召集人 13 焦树森 监事 14 张亮辉 监

5、事 15 陆春仙 监事 16 张和祥 监事 17 夏鹏飞 监事 18 塞鹏 监事,15,三、公司内部治理结构,猴王（0535） 邓玉华 董事 三年 郭习军 董事 三年 杨 杰 董事三年 程晓琳 执行董事 三年 2436 肖德生 副董事长 三年 谭业富 董事三年 何行成 董事三年 黄平安 董事三年 姚世清 董事三年 魏芳超 董事三年 任宏杰 董事三年6480 张 勇 董事三年 何 青 董事三年 任 云 监事会主席 三年 李殿承 监事三年 李先红 监事三年 董 惠 监事三年 张晓明 监事三年,16,三、公司内部治理结构,猴王（0535） 任宏杰（赛特集团代表）、 魏芳超（华能集团原材料公司的代表）

6、、 黄平安（湖北省寿险房地产公司的代表） 等五名董事提议，要求“分家” 大股东提议罢免4位董事，后被政府阻止,17,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容 董事会如何监督经理人？ 重大决策控制权； 内部审计； 外部审计； 专业委员会；,18,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容 惩罚：经理人头顶的“达摩克里斯剑” 如何惩罚：,19,四、公司外部治理结构,什么是外部治理结构？ 外部治理结构与外部治理环境 环境如何影响人的行为,20,四、公司外部治理结构,市场竞争压力：最有效的治理结构 市场淘汰机制：让无效的企业消亡、无效的经理人下岗 无效的企业容易被收购，经理人容易下岗,21,四、公司外部

7、治理结构,资本市场的监督 上市公司的信息公开制度； 上市公司各种业绩排行榜； 专业分析人士的“火眼金睛”； 各种报纸、杂志的评论； （长虹如果不上市，倪润峰肯定不会下台）,22,四、公司外部治理结构,机构投资者的监督 机构投资者的种类（包括西方养老金） 机构投资者的作用： 强大的信息收集力量，散户难以替代（搭便车） 相对集中的股权，“嗓门大” 机构投资者发挥作用与代理问题 中国机构投资者的地位 从君万事件到胜利股权之争,23,四、公司外部治理结构,银行等金融机构的监督 银行和金融机构：企业资本的主要提供者； 金融机构为了自身投资的安全，必须监督企业； 西方研究证明了银行监督的有效性 （日本、德

8、国的银行制度；简森的研究成果） 在中国，银行的监督有效吗？,24,四、公司外部治理结构,经理人市场的监督与惩罚 关于经理人市场与经理人选拔制度 经理人的市场价值： 预期未来收益的贴现值 经理人市场如何惩罚经理人？,25,四、公司外部治理结构,CPA的监督 CPA制度安排的由来； 什么样的CPA制度才是有效的？ CPA行为与“准租” CPA监督与法律风险；,26,五、公司治理的若干案例,猴王与内部治理 郑百文事件与银行的监督作用 渝钛白荣升ST与CPA的监督作用,27,六、公司治理与民营企业,民营企业创业期的管理模式 决策灵活 降低成本 民营企业发展期的管理模式 有效的制衡机制 错过一个机会死不了，做错一个决策死翘翘 民营企业成熟期的管理模式 相对完善的公司治理结构,28,七、民营企业与公司治理,公司治理的前提 有效的法律制度（东芝事件） 有效的竞争制度 有效的银行监管 有效的外部审计 有效的信息公开制度 内部治理结构的推行 谨慎从事；水到渠成,