公有制企业改制的性质分析

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1、2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,1,第12讲 公有制企业改制,上讲小结 公有制企业的性质 消灭了私人产权吗？ 对“公共过道”的经济分析 公有制企业改革的逻辑 实例分析,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,2,上讲小结,资本：提供收入的资源的现值。 利息=不耐 + 投资机会 + 风险 不耐（impatience to consume) 投资机会 行为由面对未来的决策来解释 补充1：“企业家才能”与风险/不确定性 补充2：市场体制/自由企业制度/契约经济,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,3,公有制企业的性质(一),思想和理论

2、基础 “消灭私有制”和“重建个人所有制”？ 保护私人拥有消费资料的所有权，消灭私人对于生产资料的所有权 所有劳动者成为国家工厂的雇员 (列宁：国家与革命） 实践模式：国家所有制/集体所有制,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,4,公有制企业的性质(二),公有制“企业”的两个性质 第一，自然人不得合法拥有生产性资料 第二，非市场合约性 “没有可追溯的最终委托人” 委托人全部是抽象的机构，也就是全部是代理人 国家代理人 集体代理人 自然人不缔约,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,5,关于公有制企业的解释,“委托-代理”链条太长？ 代理成本太高？ 所有权

3、虚置或所有者缺位？ 内部人控制？(谁是外部人？) 比较与参照： 市场经济国家的国有企业； “基金经理资本主义”； 代理链条的可收敛的制度基础,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,6,真的消灭了私人产权？,公有制企业同样要利用人力资源：人的天赋、努力、责任心、创造力与学习能力 有经济价值的人力资源天然属于个人的特性在公有制下没有被改变 计划公有制不承认私人产权的合法地位，但从来无法消灭事实上的私人产权 为什么制度替代品？ 政治运动 行政等级制 物质刺激,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,7,“公共过道”,观察一下“公共过道”吧 问题：公有的？私有的？

4、 法律所有权与事实上的所有权分离 不受法律承认和保护的实际上的私人产权 经济分析：此类产权对行为的影响 放弃“因名责实”的思维方式,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,8,计划还是市场？,计划公有制的一体性： 企业内的有计划与市场的无计划 社会化生产力与私有制的矛盾 超级国家公司=计划体制 实践的路径 所谓“价格改革与企业产权改革的分歧” 改价格体制就是改产权体制科斯定律依然有效,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,9,公有制企业改革的逻辑,引入市场竞争：出发点 从产品市场到要素市场 “剩余控制权”从行政机构逐步向企业家转移 过渡性激励机制：“控制权

5、回报”横店案例的理论结论 没有剩余索取权的控制权 新问题：重建企业家与剩余索取权之间的联系,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,10,改制兵分五路,（一）公有制企业与非公有制企业的竞争 （二）公有资源与非公有资源缔结合约 （三）公有制企业内的人力资本定价和缔约 （四）处置资产存量 （五）向市场开放国家垄断行业,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,11,艰难的实践,公有制企业内人力资本定价：从直接定价到间接定价 有市场竞争力的薪水 年薪制 分享利润以及使分享利润成为一种“权利” 资本化的利润分享权 高管(经理)持股 经理层收购企业 (MBO) 面对未来

6、的产权改革与”存量界定悖论”,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,12,案例1：埃通公司经理持股,背景 上海远通纺织机械厂，1995年前国家最好的纺织机械设备制造商 没有市场能力 扭亏还是破产？ 上海纺织业背水一战：年薪制、竞争上岗、风险抵押、经理持股、期权期股 吴玲玲的故事,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,13,案例1：埃通公司经理持股 (续),进入破产程序 的远通机械厂,吴玲玲等33位 经理出资100万元,上海纺织控股集团 出资1200万现金,上海埃通有限责任公司 (1300万股本金),7.7%,92.3%,其中：吴玲玲 出资20万元 (5万

7、元自有， 5万元自借， 10万元纺织 控股集团贷款) 周副经理 出资11万元； 支部书记出资 10万元；其余 中层经理出资 59万元，人均 1.97万元。,收购设备 人员竞争待聘,持股经理 与零股 董事长,1997年方案,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,14,案例1：埃通公司经理持股 (续2),经理层出资持股 100万股,上海纺织控股集团 出资1200万股,上海埃通有限责任公司 (万股本金),5.88%,70.59%,持股经理 与持股 董事长,1998年方案,吴玲玲等5位高级 经理期股400万股 行权期为3年,23.53%,2001年底结构,2003/5/25,浙江大

8、学2003 第12讲 企业改制,15,案例2：四通MBO (背景),“ 经理层融资收购（MBO，Management Buyout）”是“ 杠杆收购（LBO, Leveraged Buyout）”的一种。所谓“ 杠杆收购”，是一种利用借债所融资本购买目标公司的股权，从而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的金融工具。在成熟的资本市场里，杠杆收购得到广泛的利用。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的经理层。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO就成为MBO。,2003/5/25,浙江大学2

9、003 第12讲 企业改制,16,目标 公司,重组后新公司,经理层,外部股东,债权人,收购,条件借贷,借贷,借贷,持股,持股,MBO简单示意,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,17,四通集团公司,四通电子(香港),北京四通电子,北京四通电子股份,电工业务,电子分销,金融,IT 相关业务,其他,四通三菱,四通松下,非上市部分,上市部分,50.5%,75%,100%,35%,四通重组前结构,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,18,四通重组结构,四通员工持股会,四通集团,合资公司,新四通,四通香港,新业务系列2,新业务系列1,四通管理层,股权投资人,O

10、ption,债权投资人,股东借款,50.5%,100%,51%,31%,35.2%,33.8%,33.3%,66.6%,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,19,案例3：美的MBO,1968年，镇街道干部何享健带着23个人，凑足5000块钱，办起了一个“塑料生产组”，生产瓶子盖。 1981年，“生产组”换成“顺德县美的风扇厂”的牌子“美的”商标自此诞生。 1992年股份制改造，企业资产全部界定为“公有”, 第一大股东为镇经济发展总公司（镇政府）。 1993年11月，“粤美的”（0527）在深圳交易所整体上市，镇经济发展总公司持有44.26的股份。,2003/5/25,浙江

11、大学2003 第12讲 企业改制,20,案例3：美的MBO,美的上市后，镇政府拿出1000万股，“卖给”公司第一届董事会成员，即以何享健为首的8名高层管理者。这1000万法人股经送配后，现已增至3000多万股，其中何享健本人当时的300多万股也变成了1000多万股。但这些股权，不能交易，甚至不能公开。 1998年8月，镇投资发展公司受让了镇经济发展总公司的9288.487万法人股，占发行在外股本的28.07；镇经济发展总公司占7.98。 1998年10月28日，投资发展公司更名为“顺德市美的控股有限公司”，法定代表人也相应改换为何享健。,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制

12、,21,案例3：美的MBO,1999年6月，“粤美的”公告，镇经济发展总公司以协议方式将其持有的发起人法人股3432万股转让给开联实业发展有限公司，占公司总股本的7.98（法定代表人何剑锋，是何享健的儿子）。 起初，公司准备以开联作为MBO的主体，但因为各种原因未果。,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,22,案例3：美的MBO,由管理层成立“美托投资管理公司”，向美的控股股东收购3000多万法人股，约占上市公司总股本的6。其中，美的公司管理层将有20多人在“美托”持有股份，占“美托”总股本的78；剩下22的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持 美的新股权

13、结构：美的控股约20；开联7.08，美托6%。 法人股收购价格将以1999年年报调整后的每股净资产为基数，预计收购成本在1亿元人民币以内。,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,23,案例3：美的MBO,管理层将以现金缴纳首期（10%），其余90分期付款。平均每个持股的管理层人员仅首期就将付出50万元（这笔钱将部分通过以美的股权质押而从银行贷款）。 美的集团员工万余人中将有近200人能在这一次持股。但他们当中绝大多数人并不会持有“美托”的股权，而落在十余个事业部上；员工所持股份占事业部总股本最低的是10，最高的是40，一般为20。,2003/5/25,浙江大学2003 第1

14、2讲 企业改制,24,案例4：恒源祥“下市”,2001年3月完成的，刘瑞旗等直接出资9200万现金从上市公司“万象股份（现已更名为“世茂股份”，600823）购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权（权益的帐面值4000多万元）。 “恒源祥”创牌于1927年，是30-40年代上海家喻户晓的名牌； 1987年刘瑞旗任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理，主掌店面只有几十平方米，流动资金也只有几十万；但刘瑞旗想生产“恒源祥”自主品牌毛线。 。,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,25,恒源祥“下市”,1991年的一天，刘瑞旗花了900元去工商局注册了“恒源祥”商标。然后， 以

15、“定牌加工”模式定购江浙乡镇企业的产品，打上“恒源祥”商标，由刘瑞旗的包销。 1992年，每次5秒的广告：恒源祥-羊羊羊。 1993年，黄浦区百货公司准备上市，刘瑞旗执掌的小商店经过评估（243万元）重组入上市公司。 1995年，刘每年上交利润为1000万以上； 提出“绩效挂帐”：将上交利润中超出社会平均利润率部分的10%计作经营者的“价值”，以后每年累积，并随调动进入新的国营单位；未果，被封以上市公司总经理,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,26,恒源祥“下市”,2000年黄浦区国资局将“万象股份”控股权卖给了民营“世茂集团”。 新股东 “世茂”要将“万象”改造成为专

16、业地产商，免去刘的总经理之职。 经谈判确定由刘融资9600万元收购恒源祥“下市”，组建上海恒源祥投资发展有限公司 由“定牌生产”的战略联盟提供融资。,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,27,案例5：联想改制方案,1984年中科院计算所投资20万元 1999年联想集团资产22-23亿 “分配惯例”：总收益的70%作为联想投资基金；30%作为分红基金，其中65%归计算所，35%归公司； 1998年，中科院与联想集团达成对联想集团年度分红65：35分成协议；公司的35%，创业人、骨干和员工三三制。,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,28,65%计算所 35%联想集团,12%创业人 12%骨干 13%员工奖励基金,70%,30%,联想集团分配流程,2003/5/25,浙江大学2003 第12讲 企业改制,29,案例5：联想改制方案 (续),“从近年国有资产帐面净