公司治理与财务管理教材

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1、第二章 公司治理与财务管理,一、 现代企业制度与财务管理,1、 产权清晰与财务关系,（还本付息，优先清算） （资本保值增值，剩余分配权）,2、 权责明确与财务责任,公司财务管理活动从董事会开始： 董事会：制定战略方针，重大投资与经营决策，确定预算。 经理班子：日常经营管理，执行预算。,3、政企分开与财务目标,政府与企业的功能不同，行为不同。,4、管理科学与财务管理,1、企业内部科学化管理，需要加强财务管 理和会计核算。,2、利用会计信息进行管理。,3、通过加强财务管理，落实经理人员的经 管责任。,二、现代企业制度的局限性,现代大型企业的共同特征 现代大型企业面临的几个共同问题 解决这些问题的方

2、法 高级经理人员的激励报酬机制 监督机制 国营企业制度的弱点 家族企业的作用 (与抑制经理人员腐败),二、现 代 企 业 制 度 的 局 限性,1、 现代 (大 型 )企业的共同特征; 两权分离 - 管理权和所有权的分离; 总经理持股很小 美国大公司老总持股为 0.2% - 0.5% 日本老总持股更少 国营企业老总持股为零。 总经理任期有限 (3-5 年).,二、现代企业制度的局限性 2、两权分离带来的主要问题,公款消费 问题的本质 老总持股 1% 100% 公司费用 $100 $100 老总个人承担的费用 $1 $100 (不考虑所得税) 老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重. 最极

3、端的例子： 国营企业 (老总持股为零),消费的主要形式 公款娱乐， 车， 房/俱乐部 /头等舱/ 公司自备飞机 公款旅游 公款收藏名贵古董， 明人字画 个人专用电梯， 直升飞机上下班 金制咖啡杯 公款消费并非全是坏事 吸引优秀管理人才的必要条件 税务计划,经营决策上的短期行为 减 少 新 产 品 开 发, 人 员 培 训, 广 告 及 设 备 维 修 的 费 用 会 计 上 的 灵 活 性 (特 别 是 国 际 会 计 准 则). 会计方法 收入确认 存货计价 折旧方法 会计估测 坏帐准备 预提保修费用 固定资产使用年限/残值 交易时间的控制 高级财务运作 财务会计的局限性,长期投资决策上的误

4、导 项目回收期 (长期项目和短期项目) 个人帝国建造 深挖洞战略 (掘战壕战略) 项目系统风险和整体风险,二、现代企业制度的局限性,现代（大型）企业的几个共同问题 公款消费 问题的本质及表现形式 公 款消费并非全是坏事 经营决策上的短期行为 减少新产品开发, 人员培训, 广告及设备维修费用 会计上的灵活性 (特别是国际会计准则). 战略投资决策上的误导 项目回收期 (长期项目和短期项目) 个人帝国建造 深挖洞战略 (掘战壕战略) 项目系统风险和整体风险,问题的解决方法 解决上述问题的难处 公款消费问题 (不一定全是坏事) 相对 容易解决 经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难以对付

5、仅靠监管是不够的 (董事会/监事会). “知识越多有可能越反动” 问题的核心是： 总经理个人的利益和企业的后劲没有直接联系,二、现代企业制度的局限性,但是,世界上有很多非常成功的 (两权分离的)大型企业. 美国的杜邦, 通用电器, 宝洁,可口可乐, 摩托罗拉和迪斯尼 德国的奔驰, 西门子, 大众, 及拜尔. 日本的丰田, 三铃和日立. 南韩的现代, LG，大宇和三星,二、现代企业制度的局限性,这些企业的共同特征(跨国界，跨洲际，跨文化) 是什么? 上市公司.,二、现代企业制度的局限性,这是必然还是偶然?,二、现代企业制度的局限性,3、 美/英之路 高级经理人员的激励报酬机制 美国大公司总经理的

6、报酬结构 基本工资 奖金(利润分成) 认股权,二、现代企业制度的局限性,无论是计划经济还是市场经济，股票价格都是唯一的 向前方看的 能比较客观全面地反映企业后劲的变量 核心是： 不是股票市场是否完善 而是有没有其它变量能超越股价的前瞻性，全面性，客观性 “自古华山一条道” （两权分离的企业） 大部分企业是非上市企业,二、现代企业制度的局限性,4、日本/德国模式 大股东的相对稳定 大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度 终身雇佣制 外部经理人员市场不存在 很少日/德公司给高级经理人员认股权 日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行,二、现代企业制度的局限性,5、东南亚家族企业模式 香港

7、的上市公司： 董事会成员控股平均值为 43.5% (56.8%) 南韩的家族企业 五大家族企业 (包括现代，大宇，三星，LG)大股东控股平均值为 48.2% 三十家大型家族企业大股东控股平均值为 42.7% 这是为什么？ 现代企业制度与家族企业的孰优孰劣？,我们需要公司治理吗?,三、公司治理问题的产生,两权分离,益处,弊处,专业经营,提高效率,代理人道德风险,代理人选择风险,为什么要实行公司治理?,国外原因 经营者”独走”-缺乏控制的经理人 股东的”反扑”-机构投资者作用的加强 来自社会的关注-民主化与环境保护 竞争环境的变化-全球化、社会化、网络化下的企 业生存 新技术的冲击-信息革命的影响

8、,为什么要实行公司治理?,国内原因 “内部人控制”-经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失 法人治理结构-现代企业制度的核心,1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑） 公司 英国样本公司 美国样本公司 股票的市场价值 最小 最大 中位数 最小 最大 中位数 1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19 204 27279 1800 3、单一董事报酬 1 1939 15 57 16831 610 4、CEO报酬 58 270 78 191 611 340 5、单一董事红利 32 203 60 52 12

9、1 75 6、CEO红利 0 506 1.5 0 1040 66 7、平均董事激励比率 0.1 35 1.2 0 188 12 8、CEO激励比率 0 4.78 0.01 0.05 4.23 0.22 9、单一董事激励比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22,国内外公司治理的实践问题,东欧转轨经济国家公司治理问题,东欧企业改革面临问题,中国公司治理问题的产生,（1）国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型 典型的企业治理计划经济体制下的企业治理模式 过渡时期的企业治理放权让利、承包经营时期的 企业治理模式 转型期的公司治理现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择

10、模式,（2）现实问题：内部人控制,内部人控制的危害： 国家作为所有者的意志和利益被架空，国有 资产被蚕食、转移或流失 一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险 企业领导人的更迭不透明 企业财务状况不公开 企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍,四、公司治理的理论发展,（一）企业形态的演进,1、企业形态及其相互关系,个人企业 合伙企业 公司,并存关系 演进关系,2、公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公 司,资金短缺 贷款信誉差,监督成本

11、高，效率低 个人绝对债务风险高 合伙企业稳定性差,（二）现代公司中的两权分离及代理问题,发展历史 斯密 国富论 1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” 1932年，伯利和米恩斯，现代公司和私有产权 1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权” 1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” 1987，钱德勒看得见的手 美国企业管理革命,代理成本 理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。 包括： 委托人为

12、监督和控制代理人而花费的支出； 代理人为了取得委托人的信任而做的担保； 代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失,公司治理概念：核心观念的转变,奥利佛.哈特公司治理理论与启示提出公司治理理论分析框架 科克伦和沃特克公司治理-文献回顾对公司治理的基本问题作了解释 克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排 国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，如吴敬琏等 我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。是核心观念的转变。,要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念,从权力制衡到决策科学 从治理结构到治理机制 从股东到

13、利害相关者,五、 公司治理体系概述 1、公司治理内涵,狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，

14、从而最终维护公司各方面的利益。,1、公司治理内涵,需要转变的两个方面的观念： 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二、从静态治理结构到动态治理运作 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。,OECD的公司

15、治理原则： 不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。 股东的权力； 对股东的平等待遇； 利害相关者的作用； 信息披露和透明度； 董事会责任。,2、 公司治理的主体与客体,公司治理主体 公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。,公司治理客体：公司治理的对象及其范围 公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。 公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范