公司治理结构性评估报告

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1、目录：,分析框架：结构性、程序性关系,诚通集团公司治理的结构性评估,诚通集团公司治理的程序性评估,总体评价和需要解决的关键问题,诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革,分析框架 ：结构性、程序性关系,目录：,分析框架：结构性、程序性关系,诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革 概况 发展历史 组织结构 公司治理沿革,诚通集团公司治理的结构性评估,诚通集团公司治理的程序性评估,总体评价和需要解决的关键问题,概况,中国诚通集团是国资委管理的大型企业集团，中国诚通控股公司是集团的母公司。 集团员工10636人，其中控股公司37人。 集团公司大体分3级，二级子公司9家(除诚通香

2、港公司外均按企业法注册)，参股公司1家，三级公司44家(其中二家上市公司)。 2003年末资产总额约85.8亿，总负债36.6亿。主营业务收入65.5亿，利润总额1.1亿，净利润0.7亿。 主营业务：物流和金属分销，主营业务利润占利润总额95%以上。 其它业务：相关资产管理、再生资源开发利用、房地产开发等。,发展历史,1992年华通物产集团成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比较独立，属非法人松散型集团。 1997年集团实施改造，成立控股公司，形成母子公司型体制。 1999年集团控股公司更名为中国诚通控股公司。 1999年、2001年集团两次重组。,组织结构,中国诚通控股公司,全资子公司,

3、主辅分离改制企业,参、控股公司,中储总公司,金属(集团)公司,物流开发投资总公司,中国集装箱控股公司,资源再生公司,中物信息技术公司,中国物流公司,诚通香港公司,新华通投资发展公司,新元资产管理公司,中储股份,诚通发展,26%,59%,注： 为有董事会公司,三级公司,公司治理沿革,1992年、1998年集团母公司曾两次建立董事会，董事会成员以二级公司总经理为主：2004年作为国资委董事会试点单位，建立了新的董事会。 1992年：原物资部副部长任董事长，四大公司总经理为副董事长，10名二级公司总经理任董事。 1998年：董事会共9人，其中社会董事3人(到位1人)，内贸部派6名董事，其中除董事长、

4、执行总 裁外的4人为二级公司总经理。 2004年：董事会共9人，其中4名董事已定，3名外部董事均未定，1 名职工董事未定。董事长由 国资委指定。,目录：,分析框架：结构性、程序性关系,诚通集团公司治理的结构性评估 国资委的股东职责 控股公司董事会 控股公司经理层 控股公司监事会 其它机构 控股公司与子公司 子公司与下级公司,诚通集团公司治理的程序性评估,总体评价和需要解决的关键问题,诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革,公司法：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定 公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国

5、家授权投资的机 构或者国家授权的部门决定。 企业国有资产监督管理暂行条例：依照公司法等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责， 维护所有者权益。 指导意见： 批准公司章程及章程修改方案； 批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； 审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案； 批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项； 批准董事会提交的公司重组、股价制改造方案； 向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价； 选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩； 对董事会重大投融资决策的实

6、施效果进行跟踪，要求董事会对决策失误作出专项报告； 法律法规规定的其他职权。 实际情况与以上规定有不符之处：如国资委仍有提名总经理等经理层的职权。,国资委的股东职责：,存在的问题及分析,1、国资委股东职能定位不尽合理。 国资委既任命董事会长、董事，也提名总裁等经理层，有进步，但仍需要改进； 国资委考核 “委管干部”，既考核董事也考核高管层，不明确最终的责任人； 考核指标要求每年增长，没有考虑企业经营环境的变化等影响业绩的具体因素。 审核企业财务预算、决算的含义不清楚。 向董事会下达考核指标是否合适？对董事会的考核应侧重于尽职尽责（如对公司重大问题做出独立判断并发表独立意见等责任义务），对高管的

7、考核则侧重于业绩指标，而且这主要是董事会对高管的考核方式。 国资委批准重大投资计划，缺乏明确定义和具体的量化标准。 关于外部董事的来源、资质条件、选拔程序、薪酬津贴、如何考核、工作时间要求、人事关系安排等管理办法缺乏具体的规定。,2、国资委行使股东权利的方式。与传统“九龙治水”式权力分配在各个部委的管理方式相比， 国资委将人事任命、薪酬、业绩考核等权力分配在内设各局。国资委内各职能部门与 企业之间仍是带有传统色彩的多头管理方式，政策法规出自多局，缺乏协调性。 3、 国资委对企业无国有资本预算硬约束和股东资本回报要求。 4、 国资委行使股东职责的法规制度不健全。尤其缺乏“国有股权运营财务规则“（

8、包括财务、 投资和资产处置及其运作程序）；其他对公司治理非常重要的法规尚在制定之中，如 董事选聘、薪酬管理办法等。 需要解决的主要问题： 合理界定国资委与诚通控股公司董事会界面上职责划分，重点是人事任免、薪酬和投资、 战略及财务制度。,诚通控股公司董事会,董事会构成 董事会成员构成(见公司治理沿革) 董事会下设贸易推进委员会和物流推进委员会。未设审计、提名、薪酬等委员会。已设董事会 秘书，但缺乏具体运作程序和规则。 董事会职责(摘自诚通控股公司年报2003年) 董事会制定集团发展战略和规划，决定集团的经营计划和投资方案，决定集团年度财务预算、决算方案，聘任或者解聘二级公司领导成员，决定其报酬事

9、项。 董事会运作 董事会原则上每月一次，实际上有重大事项需要讨论就可以在董事长招集下开会。重大事项一般会前充分沟通，董事会决议100%通过。,存在的问题及分析,1、董事会成员结构问题 董事会结构已有很大进步，但外部董事未到位，相关运行程序和规则未确定。 总裁等经理层由国资委提名，影响董事会对经理层行使职责。 2、董事会缺乏决策支持机构。 董事会下设了贸易推进委员会和物流推进委员会，从其职能来看，替代了经理层的部分职责。 董事会委员会不健全。 董事会秘书职责、运作规则、程序未定，有待完善。 3、董事会每月一次，讨论的问题不少是管理问题。 4、缺乏对董事任职的资质要求、职责要求，对董事勤勉、诚信的

10、要求不够明确，对董事知识更新的培训有待进一步加强并制度化。 5、缺乏对董事的考核制度。内部董事多数兼职经理层，对董事的考核往往由对其所兼职务的考核所替代，董事履行责任缺乏相应的薪酬规定。缺少董事自我评估和年度董事会评估制度。,需要解决的主要问题,董事会的核心地位已确立，但其职责、运作规则、议事程序未制度化； 董事会成员中外部董事未到位； 董事会下设委员会不健全； 董事会秘书等支撑机构职责及运作规则、程序不明确； 董事任职的资质要求、职责要求尚需完善； 对董事知识更新的培训计划及考核激励制度需进一步明确。,控股公司经理层,1、经理层构成 控股公司经理层：总裁一人，由董事兼任；副总裁一人，兼任一家

11、二级子公司董事长；总会计师一人。 总裁助理二人分别兼任二级子公司董事长、香港上市公司董事。 2、 高层管理的职责(诚通控股公司年报2003年) 经理层按照董事会决议，对公司实行经营管理。按照集团年度总体经营目标，分别对成员企业下达年度经营计划，签定经营责任书，进行预算管理，年度考核，并根据完成年度经营计划的情况，表彰和奖励有突出贡献的企业主要领导成员。经理层决定二级公司副职聘任。 经理层作为董事会决策的执行机构，实行总裁办公会议制度，会议的主要内容涉及：研究、执行董事会决策的重大事项，并对重大的经营活动、企业整改工作、财务资产管理工作及有关部门提出的重要事项及时研究解决，对临时性和突发性工作，

12、及时召开专题会议进行研究解决。,存在的问题与分析,1、国资委任命、考核董事会成员和提名总裁等经理层，使董事会与经理层的关系模糊。 2、董事会与经理层职责界定不太清楚。 已有的规定对董事会与经理层职责的界定不清楚。实际执行中，如董事会下的物流委员会的一些职能可能属于经理层。董事长与总裁的职责划分没有明确的规定。 3、管理层成员职责界定不清楚。 管理层成员多在下级公司兼职，有的是其主要管理职务，其立场可能受其所兼下级公司的影响。 需要解决的主要问题： 董事会决策权与高管执行职责界定不清楚； 具有执行责任的董事长与总裁之间的职责划分不明确； 管理层成员大多在下属公司兼职问题。,控股公司监事会,监事会

13、成员5人，包括国资委外派监事3人和职工监事2人。 监事会由国资委管理，其职责、运作程序按国有企业监事会暂行条例。 监事会与审计委员会并不矛盾，审计委员会可以为监事会的监督工作提供有利条件。,其它机构,党委、纪委：目前董事长兼任党委书记，一名董事兼任党委副书记及纪委书记。 董事会成员中有职工代表(未定)。 控股公司实现了董事成员与党委成员的交叉任职和双向进入。但董事会中党委委员、职工代表 发挥作用的机制、程序尚需建立，党委成员、职工代表作为董事如何评价、考核等问题有待明确。,控股公司与子公司,控股公司9个全资二级子公司按企业法注册，其中中国物流公司与中国新元资产管理公司有董事会。 二级子公司不向

14、控股公司上交利润。控股公司按二级公司的资产、利润情况收管理费（税务局核定，列入二级公司成本）。 控股公司是集团的战略管理中心，发挥决策、规划、投资、监督和协调功能。 子公司和业务单位一般是利润中心。子公司主要负责关键、利润比重大、战略性客户的开发工作，负责本区域及跨区域业务的协调指挥，与三级公司建立以资产和业务并存的纽带关系。 控股公司对子公司分类控制 对于全资子公司：有董事会的子公司委派董事；没有董事会的子公司聘任总经理、副总经理、总会计师，并决定其薪酬。 全资子公司全部为利润中心，只考核子公司（包括子公司下属公司）业绩，与控股公司任命的总经理签订业绩合同。 参股公司考核派出董事长，有业绩回

15、报指标,控股公司对二级子公司的控制，原则上下管一级。两个上市公司视同二级公司。 人事聘任：凡有诚通控股公司出资的全资（已设董事会的）、控股和参股企业，均应依公司法和公司章程委派董事。 贷款、担保：控股公司控制整体负债规模；控股公司对二级公司担保，不允许二级公司对外担保；二级公司为集团内公司担保，需向控股公司备案。 投资：二级公司100万以上投资报控股公司。二级公司预算由控股公司批准。 薪酬：二级公司总经理薪酬由控股公司董事会定。 考核：有利润指标和经营指标及重点工作任务。 资金管理：总量控制，对具体资金使用没有实时监控，尚未实现集团内资金统一管理。 控股公司审计部二人，目前主要进行常规审计。,

16、存在的问题及分析,1、控股公司董事委派制度的实际执行情况与规定不尽一致。如汇报制度没有明确委派董事向谁汇报，一般以控股公司派出董事与个人的沟通代替程序性制度；控股公司对董事的薪酬尚未有统一管理。 2、全资子公司是否都需要建立董事会 物流公司最初建立董事会是因为聘用了职业经理人及出资双方为控股公司和二级子公司；新元资产管理公司建立董事会因为业务复杂，需要在决策问题上听取专家的意见。 其他子公司是否都需要建立董事会？ 3、按企业法注册公司的董事会决议无法律依据，如变更注册又受到公司法不允许设立一人公司的限制（国有独资公司都是国务院特批，二级公司不可能特批）。 为理顺集团公司治理关系，对企业法企业的监督问题需要探讨。,需要解决的主要问题,二级公司管控模式包括治理关系、管理关系两个方面： 从治理角度看存在的问题 企业法注册企业的治理如何处理？ 公司法企业的董事及董事会、董事会规模、法律职责和实质职责(与战略有关)如何界定？ 董事报告制度：向谁报告、内容？ 与经理及