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1、,场外市场 涨潮的资本蓝海 全国中小企业股份转让系统（新三板） 运作规则与操作实务,谷家忠先生具有十二年国有大型企业工作经历和十八年证券公司投资银行工作经历，是资深投资银行专业人士。 1981年开始先后在兵器集团、中广核集团、中航集团所属大型军工企业担任办公室主任、财务处长、部门总经理、首席法律顾问等职。 1996年开始从事投资银行工作，先后在国信证券、华安证券、中航证券担任投资银行部总经理、内核小组负责人、投行总监等职务；曾担任中航重机（SH600765）独立董事和安信基金管理公司董事。从事企业改制、保荐承销、股权与债权融资、收购兼并以及财务顾问等工作。具有丰富的投资银行工作经验。,谷家忠
2、高级经济师 注册律师 中国人民大学经济学硕士 中航证券有限公司董事总经理,演讲嘉宾简介,3,4,第一部分,场外市场（新三板）概况,场外市场由两部分组成,全国中小企业股份转让系统 （统称三板） 老三板（代办股份转让系统）： 1、沪深主板退市公司 2、两网公司（STAQ、NET） 新三板包括： 1、2006年以后中关村高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司 2、2012年三板扩大试点范围后中关村、上海张江、天津滨海、武汉东湖高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司 3、2013年4月后在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,区域性产权交易市场 和柜台交易市场 (也被称为四板） 1、 以北京、上海、
3、天津、重庆、深圳前海为代表的全国各地的产权交易所、文化交易所、产权交易市场等（规范清理整顿前有几百家；规范清理整顿后也有近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易市场（首批8家券商试点），类似于美国的OTCBB。,我国场外市场的演变发展,“三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。有必要澄清一下。 “三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场外交易市场（OTC）的俗称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企业股份转让系统” 。 2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部
4、分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板，即老三板。 2006年1月国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股份报价转让试点。因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原股份代办转让系统内的退市企业及原法人股市场（STAQ、NET系统）挂牌公司，为有所区别，故形象地称为“新三板”。 2012年8月国务院批准扩大非上市股份公司股份报价转让试点，将代办股份转让（新三板）试点扩容至上海张江、天津滨海和武汉东湖高新技术园区。 2012年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成在国家工商总局注册登记 2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京金融街
5、正式揭牌运营 2013年6月19日国务院决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾 我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关挂牌及交易规则,7,美国,1971年，美国孕育出了以纳斯达克（NASDAQ）为主体的场外市场，并实行做市商制度，培育了一大批高科技企业，如苹果、微软、英特尔等等。纳斯达克为高科技产业打开了财富之门，资本和科技的结合，成就了美国经济的转型和产业升级，使得美国在世界经济中一直保持着主导地位。,新三板的定位:国际对比,中国,英国AIM市场，欧洲易斯达克市场，日本加斯达克市场，新加坡西斯达克市场，马来西亚
6、麦斯达克市场等等。,其他国家,2012年2月9日，证监会机构监管部机构监管情况通报明确指出，我国新三板的定位类似于NASDAQ在美国证券市场的地位，承担着资本市场更好的服务于实体经济、促进国家经济发展方式转型和产业结构升级的重任。,全国股转系统（新三板）功能及定位,8,资本市场的蓄水池、 初创期高科技企业的助推器、 创业板、主板上市企业的孵化器,公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。,可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力,通过规范运作、适度信息披
7、露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。,新三板市场定位,9,主板市场,中小板市场,创业板市场,场外市场,中国证券市场,上海证券 交易所,深圳证券交易所,场外市场 (股转系统+柜台市场）,10,在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克,国际板,主板,中小板、创业板,全国中小企业股份转让系统 （新三板）,区域性股权交易市场与柜台交易市场,交易所上市,场外市场,11,新三板制度背景和发展历程,12,2013年6月19日国务院批准扩大到全国,经过高新技术园区6年试点的经验总结，2013年6月19日国务院办公会
8、正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国,全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国,13,全国股转系统（新三板）制度基本框架,14,新三板制度体系,已发布制度,业务规则,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,业务规定和细则,1.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）； 2. 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）； 3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）； 4. 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）。,业务指引,1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）； 2. 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件
9、内容与格式指引（试行）； 3.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）； 4. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）。 过渡期安排： 交易结算 1.全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法； 2. 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法； 两网公司及退市公司 1.两网公司及退市公司股票转让暂行办法； 2. 两网公司及退市公司信息披露暂行办法。,15,新三板制度体系,待发布制度,业务规定和细则,业务指引,1.挂牌公司定向发行业务细则； 2.挂牌公司股权激励管理细则； 3.挂牌公司并购重组管理细则； 4.全国股份转让系统交易细则； 5.大额交
10、易实施办法； 6.交易异常情况处理实施办法。,1.定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引； 2.定向发行申请文件内容与格式指引； 3.临时报告内容与格式指引； 4.股票终止及重新挂牌指引； 5.挂牌公司规范运作指引； 6.半年度报告内容与格式准则； 7.收购报告书内容与格式指引； 8.重大资产重组报告书内容与格式指引； 9.主办券商持续督导工作指引； 10.证券代码分配指引； 11.异常交易实时监控指引； 12.证券交易系统（交易单元）实施指引。,7,16,新三板特色功能,企业价值发现 增强股权激励吸引力,股权交易方式灵活 防止股权过渡分散,规范公司治理 加快转板进程,提高企业资信、声誉
11、,增强并购重组吸引力 提高换股并购估值,小额、快速融资,全国股转系统 （新三板）主要功能,17,全国股转系统（新三板）挂牌优势,18,新三板制度改革前后对比(1）,19,新三板制度改革前后对比（2）,20,新三板制度改革前后对比（3）,21,新三板制度改革前后对比（4）,22,增强 制度包容性,挂牌准入仅设六项约束 执行严格的投资者适当性管理,全国股转系统（新三板）制度改革亮点,实施做市商制度，丰富转让方式 优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务 降低单笔报价委托最低股数 采用多边净额担保交收模式 完善市场定向融资功能 放宽股票限售规定 挂牌公司股东人数可以超过二百人,准入审查强化自律 进一步
12、完善主办券商管理,完善市场 交易功能,简化行政程序,结 论,改革后的新三板市场将是一个起点高、受众群体广泛、交易活跃、能充分发挥资本市场资源整合及定价功能的高效市场。,23,新三板与其他市场板块比较,24,新三板与主板、创业板的比较,7,新三板与中小企业成长周期的关系,新三板创设的重大意义,26,完善我国资本市场的体系结构，有利于企业融资。 新三板的建立完善了我国资本市场的层次结构。企业通过在新三板系统挂牌，能较好的解决信息不对称问题，为企业股权的价格发现提供重要渠道，有利于企业引进风险投资，促进私募增资，解决非公众公司的融资需求。 推动现代企业制度的建立，促进企业规范运作。 挂牌后，公司将进
13、行适度的信息披露，接受相关部门的监管和社会的监督，有利于促进了企业的规范发展，有利于推动现代企业制度的建立，有利于企业法人治理结构的完善。 三是有利于发现和储备高质量上市后备资源。 四是有利于地方政府的招商引资和培植税源，增强地方经济的活力。 首先，新三板挂牌前后均可定向融资有利于地方政府招商引资和培植税源，中小企业新三板挂牌后规范持续经营、快速发展有利于增强地方经济的活力；其次，新三板所具备的融资功能，能吸引更多的资金投资实体企业，推动社会和经济主体创新创业的积极性。,27,目前新三板市场规模、定向增资、转板情况,截止2013年7月31日在全国股转系统挂牌的公司已达269家，7月29日新核准
14、30家，挂牌后合计299家，挂牌数在不断增加，今年底预计挂牌500家。从定向增资情况看，共有47家挂牌公司完成56次定向增资，累计金额22.85亿；在历次定向增资中，融资额最高为2.12亿元，最低为484万元，平均每次融资4394万元，平均市盈率18.6倍。,截至2012年12月31日，新三板市场挂牌企业中有8家企业成功转板：,中小板 久其软件 创业板 世纪瑞尔 北陆药业 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 安控科技 东土科技,28,第二部分,全国股转系统挂牌条件及流程,29,新三板与创业板、中小板挂牌条件比较,新三板,中小板,（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）； （2）业务明确，具有
15、持续经营记录； （3）公司治理结构健全，运作规范； （4）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导。,（1）持续经营满三年； （2）最近三年主营业务，管理层，控制人不变； （3）财务指标： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （4）其他非指标性条件。,创业板,（1）持续经营满三年； （2） 最近两年内主
16、营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； （3）财务指标： 最近两年连续盈利，累计不少于1000万元、且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于3000万元。 （4）其他非指标性条件。,门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。 高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。,31,全国股转系统挂牌流程、审批制度,阶段,流程,项目立项,有挂牌意向,选择券商及 其他中介机构,初步尽职调查,中航证券立项,签署协议,组建中介机构 项
