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1、改制基本步骤,1、清产核资、资产评估、产权界定 2、制定企业组建方案 3、制定公司章程 4、向有关部门提出申请，并经批准 5、依法到工商管理部门注册登记,一、资产清查,例1：甲国有企业改制前进行资产清查，计发生原材料盘亏100元，产成品盘亏100元。会计分录： 借：管理费用/营业外支出 200+X 贷：原材料 100 产成品 100 进项税额转出 X,增值税暂行条例第10条：下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（五）非正常损失的购进货物； （六）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务。 增值税暂行条例实施细则第21条：非正常损失，是指生产、经营过程中正常损耗外的损失，包括：
2、 自然灾害损失； 因管理不善造成货物被盗窃、发生霉烂变质等损失； 其他非正常损失。,是否抵扣了进项税额？是否发生了损失？是否是非正常损失？ （1）工程物资 （2）棉纱 借：待处理财产损溢 借：半成品 贷：半成品 贷：待处理财产损溢 （3）合理损耗,资产清查债权债务的清理,例2：甲公司由乙公司购进货物,获增值税专用发票抵扣了进项税额,100元货款挂账未付,现甲公司改制,乙公司同意对100元尾款不再索取。 甲公司会计分录为： 借:应付账款 100 贷:资本公积 X 递延税款 进项税额转出,国税发2004136号规定: 一、商业企业向供货方收取的部分收入，按照以下原则征收增值税或营业税： （一）对商
3、业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额无必然联系，且 商业企业向供货方提供一定劳务的收入，例如进场费、广告促销费、上架费、展示费、管理费等，不属于平销返利，不冲减当期增值税进项税，应按营业税的适用税目税率征收营业税。 （二）对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定 比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。 二、应冲减进项税金的计算公式调整为： 当期应冲减进项税金=当期取得的返还资金/（1+所购货物适用增值税税率 ）所购货物适用增值税税率 三、本通知自2004年7月1日起执行。其他增值税一般纳税人向供货方收取的
4、 各种收入的纳税处理，比照本通知的规定执行。,沪国税流200268号规定：经请示国家税务总局，国家税务总局关于平销行为征收增值税问题的通知仅适用于境内购货企业从境内供货企业取得的各种形式的补贴，应作为平销收入抵减进项税额。对境内购货企业从境外供货方取得的补贴，不适用该项规定。 国税函发（1995）288号规定：对经销企业从货物的生产企业取得的“三包”收入，应按“修理修配”征收增值税。,二、资产评估,例：甲企业经批准改组为股份有限公司，评估前某办公楼固定资产原值为100元，累计折旧60元，评估后确认的固定资产原值为150元，累计折旧未变；产成品原值100元，评估值70元。会计分录为： 借：固定资
5、产/房屋 50 贷：递延税款 16.50 资本公积 33.50 借:营业外支出 30 贷:产成品 30,国税函20021103号： 对于企业由于资产评估减值而发生流动资产损失，如果流动资产未丢失或损坏，只是由于市场发生变化，价格降低，价值量减少，则不属于中华人民共和国增值税暂行条例实施细则中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。,鲁地税地字19963号：对于纳税人的房产，评估后已对帐簿上固定资产科目中记载的房产价值进行调整的，应从房屋原值变动的次月起，按调整后的帐面房产值征税。以上规定从1996年1月1日起执行。 鲁地税三字19989号：对国有、集体企业在清产核资工作中进行资产价值重估后的新
6、增价值，应征收房产税。对固定资产重估后新增价值已增提折旧的企业，应按照重估的价值征收房产税；对资产重估后未能按新增价值提折旧的企业，可由同级清产核资机构出具证明，经主管税务机关核实，在规定的期限内，对其固定资产重估后新增部分免征房产税。申请减免手续按山东省地方税务局房产税减免管理暂行办法办理。,国税函2001652号：1997年香港恒基（中国）集团公司为了在香港上市，委托香港测量师对其在中国境内投资的子公司北京恒兆置业有限公司建设开发的恒基中心商场进行资产评估，并依照香港的会计制度，将评估增值的8.5亿元人民币计入北京恒兆置业有限公司资产重估储备科目。鉴于该项资产评估是为香港投资者在香港上市而
7、按照香港的会计制度作出的，不应影响北京恒兆置业有限公司按照我国现行税收法律、法规及会计制度的有关规定，按资产评估前价值所进行的正常税务和账务处理，因此，对该资产评估增值额的8.5亿元不应征收城市房地产税及印花税。,例1:甲公司下设一独立核算的分厂（非法人），后由管理层和职工出资购买，并改制为有限责任公司，原公司产权全部退出。 例2: 甲公司下设有一独立核算的分厂（非法人）， 后由管理层和职工出资，并改制为有限责任公司，原公司产权折合的股权比例为15%。,三、产权转让,国税函2002420号：根据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务
8、以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。,国税函2002165号：根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。,例3:甲公司出售一生产线，其中包括该生产线的车间等房产及土地使用权，相关的原材料、产成品、
9、机器设备等。,国税函2005504号：青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。,四、股权转让,甲公司2002年向乙公司投资100元，占其注册资本的50%，2004年初甲公司转让该项股权给丁公司，转让所得200元。会计分录： 丁公司 借：长期股权投资/投资成本 100 长期股权投资/股权投资差额 100 贷：银行存款 200 甲公司 借：银行存款 2
10、00 贷：长期股权投资 100 投资收益 100 乙公司：借：实收资本/甲公司 100 贷：实收资本/丁公司 100,国税函20041365号：海南省普利制药有限公司因故由中外合资企业变更为内资企业，该企业已不符合国家税务总局关于印发外商投资企业采购国产设备退税管理试行办法的通知（国税发1997171号）规定的基本条件。因此，对该公司已办理完毕退税的国产设备，应当按国税发1997171号文件第十六条规定补征已退税款并追缴入库。,财税2002191号： 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、营业税税目注释（
11、试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。,国税发1991155号：产权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。,五、以物出资,例1：甲公司以其产成品一宗，机器设备两台对外投资，产成品账面成本80元，投资作价100元，两台设备原值均为100元，折旧50元，其中一台投资作价150元，另一台投资作价30元，共计280元。,增值税实施细则第16条：纳税人有视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额： （一）按纳税人当月同类货物的平均销售价格确定； （二）按
12、纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定； （三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为： 组成计税价格=成本x（1成本利润率）,国税函发1995288号：“使用过的其它属于货物的固定资产”应同时具备以下几个条件：属于企业固定资产目录所列货物；企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；销售价格不超过原值的货物。 财税200229号：一、纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用的应税固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4%的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。二、纳税人销售自己使用过的属于应征消费税的机动车、
13、摩托车、游艇，售价超过原值的，按照4%的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的，免征增值税。旧机动车经营单位销售旧机动车、摩托车、游艇，按照4%的征收率减半征收增值税。三、本通知自2002年1月1日起执行。,续例1：甲公司以其土地使用权和办公楼投资于乙公司，共计作价300元。 （1）投资协议规定，无论乙公司是否盈利，均须按10%年回报率向甲公司支付投资收益。 （2）无固定分利的约定，甲公司依其股权比例参与乙公司的税后利润分配。,国税函发1997490号：根据营业税税目注释的有关规定，以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税： 以不动产
14、、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税； 以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。,财税2002191号： 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。,某集团公司下的甲公司2005年筹建办公楼一幢，已计入“在建
15、工程” 40余万元，后集团公司领导决定由集团下的乙公司筹建该办公楼，其余大部分工程发票开给了乙公司，现办公楼已竣工转资，但甲公司“在建工程”科目无法结转。 方案一：甲公司“在建工程”转资后再销售给乙公司，但甲公司则需交营业税，乙公司也需交契税。 方案二：若甲公司将“在建工程”转资，计入自身固定资产，不再销售给乙公司，这虽不用缴税，但存在很大的纳税风险。,例：甲公司在乙公司占有20%的股权，丁公司欲购买，但无现金，约定以丁公司的办公楼抵顶，丁公司获此项股权，并将办公楼过户到甲公司名下。,鲁地税函2001227号： 以不动产投资入股与以不动产换取企业产权是两个不同的概念。以不动产换取产权，不同于投
16、资入股，以不动产换取产权的实质是有偿转让不动产的所有权。因此，对单位和个人以不动产换取企业产权，应按“销售不动产”征收营业税。 财政部、国家税务总局关于香港中银集团重组上市有关税收问题的通知（财税2003126号）规定： 四、对中国银行在此次重组上市过程中以不动产或无形资产换取股权的行为，不予征收营业税。,例：甲公司以100元购入一宗土地，后以该宗土地作为出资与他人成立乙房地产开发公司，作价为200元，占有乙公司20%的股权，该宗土地开发商品房后销售，如何计算乙公司土地增值税？,以土地投资的土地增值税问题,财税字1995048号：对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联
