企业并购重组理论与实务培训课件

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1、企业并购重组,理论与实务 郜卓,第一部分,并购重组理论,三国演义,话说天下大势，分久必合，合久必分。,一、并购重组：合与分,合与分,合：并购 发展 分：分立、出售 生存,并购,并 兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。 购 收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，以获得企业控制权的行为。,并购M&A,并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。 控制：是指有权决定一个企业的法律、

2、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。,分,分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。 出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企业的控制权或资产的行为。,案例,1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速（600003），分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。龙高集团推举董事长，吉高集团推举总经理。 公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。,案例,2007年5月三家股东一起否决了

3、2006年度报告及其摘要等年报文件，未按期披露信息。7月被ST。 2009年3月东北高速停牌。分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。东北高速在分立完成后依法解散并注销。 龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股票于2010年3月19日上市。,二、企业并购重组目的,经验效应,通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用被并购企业的战略性资源。 充分利用被并购企业经验效应。,案例,1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年李泽源通过汇润

4、投资、亿阳集团以21.76亿元（只支付18.16亿元）收购深圳航空65%的股权，实际控制深圳航空。 截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为20.67亿元；2009年度营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。,案例,深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。 2010年国航6.82亿元增资深圳航空，持股比例由25%增至51%，地方国企全程物流持股49%。 国航收购深圳航空完善了双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，

5、发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。,协同效应,规模效应：生产和经营规模扩大，收益递增。 交易费用：计划经济与市场经济；计划手段与市场手段；交易费用与管理费用；企业配置资源；企业边界。,创新理论,产品创新 技术创新 市场创新 资源配置创新 组织创新,案例：欧莱雅,1909年法国化学家和发明家欧仁舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。,案例,从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。 1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形

6、成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。 1964年收购法国品牌兰蔻，1965年收购法国品牌卡尼尔，1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。,案例,1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌实施改造补充新品推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。 1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖。,案例,199

7、8年收购了专注于种群发质美国品牌Softsheen。 2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。 2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地美发师，以推广这一产品。 随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。,案例,2003年12月收购中国品牌小护士。小护士有28万个销售网点，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。 2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

8、,案例,2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。 在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。 每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。,欧莱雅品牌,巴黎欧莱雅 卡尼尔 美宝莲纽约 巴黎创意美家 小护士 兰蔻 碧欧泉 赫莲娜 植村秀 羽西 Giorgio Armani 科颜氏,Sanoflore

9、（圣芙兰） The Body Shop（美体小铺） Essie 欧莱雅专业美发 卡诗 美奇丝 Redkeen Softsheen-Carson 薇姿 理肤泉 修丽可 Clarisonic（科莱丽） （美即）,案例,2005年实现营业收入145.3亿欧元，净利润23.13亿欧元。 2012年实现营业收入224.63亿欧元，净利润28.7亿欧元。,三、并购的相关概念,并购主体,行业投资人 核心产业 战略投资 发展 目标企业某一方面的优势 控制力强 资产经营回报,财务投资人 无产业限制 策略投资 退出 目标企业自我发展能力 控制力弱 资本回报,并购对象,股权：100%股权、51%股权、相对控股权。

10、资产：实物资产、部分无形资产。 控制权：特许经营权、委托管理、企业租赁、商标、核心技术、协议控制等。,案例,1996年娃哈哈与达能建立合资企业，娃哈哈占49%的股份，达能41%，香港百富勤10%，并约定将娃哈哈商标转让给合资企业。 商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。 1997年亚洲金融危机爆发，香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。 此后，娃哈哈建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。,案例,2007年4月达能提出以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非

11、合资公司51%的股权，遭到娃哈哈集团的反对。 5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。 6月宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职。 娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。,案例,2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。 9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院作出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权

12、，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。,支付手段,现金 发行中期票据 发行信托产品 发行公司债券或企业债券 发行股票或股权融资 并购贷款 非现金方式 发行权益性证券或支付股权 承担债务 以非现金资产置换 其他方式 无偿划转 合同或协议约定的其他方式 法院裁定或仲裁裁决 继承或赠与,案例,2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。 4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。 6月23日中海油向优尼科发出竞争要约，以每

13、股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼克的总市值为170亿美元。,案例,中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。 美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。,案例,7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。 7月20日美国国会修改能源法案，按照修改后

14、的能源法案，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。 8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。 8月10日雪佛龙成功收购优尼科。,案例,2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。 中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.91亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。,案例,尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海

15、、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。,案例,8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。 2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。通过了欧盟、英国和

16、尼日利亚等政府和审批机构审批。,案例,2013年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。,第二部分,并购重组实务,（一）并购的基本程序,1、制定企业发展战略，确定企业主营业务，拟订企业投资策略。 2、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。 项目负责人 财务顾问 法律专家：律师。 财务专家：注册会计师、资产评估师等。 技术专家,（一）并购的基本程序,3、签订并购意向书。 保密条款。 排他性条款及有效期限。 尽职调查的方式、范围和权利。 4、尽职调查；提交财务审计报告、资产评估报告和盈利预测报告。 5、拟订并购重组方案，提交并购重组可行性研究报告。 6、制定谈判策略，起草并购协议。 7、开始谈判；签订并购协议。,（一）并购的基本程序,8、开始过渡期。重点是要明确以哪方为主管理企业，过渡期损益的处理方式。 企业重大决策的安排。 日常生产经营的管理： 财务审批流程 劳动人事审批流程 市