《浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）（154页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报（申报稿）稿） 1-1-1 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 （住所：（住所：浙江省永嘉县瓯北镇和三村浙江省永嘉县瓯北镇和三村） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿稿） 主办主办券商券商 福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268 号号 二一六二一六年年八八月月 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
2、性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事
3、项： （一一）治理）治理机制未充分落实引致机制未充分落实引致的公司治理风险的公司治理风险 公司于 2014 年 3 月份整体变更为股份公司后， 虽然制定了较为完备的 公司 章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理办法等治 理制度，建立起相对完善、健全的公司治理机制，但由于股份公司成立时间较短， 公司治理机制的有效运行仍需磨合，如果公司未能作出适时、有效调整，则上述 变化可能对公司正常经营造成不利影响，故公司短期内仍可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行等引致的公司治理风险。 （二二）竞争加剧引起的盈利能力下降风险）竞争加剧引起的盈利能力下降风险 汽车零部件行业已处于成
4、熟期，国内汽车零部件的中小企业数量非常多，但 是很多小企业存在效率低下，重复建设等问题。近年来，中国汽车零部件行业逐 渐从整车制造行业剥离出来，技术开发能力相对较弱，在一定程度上无法完全匹 配整车的要求，同时随着经济全球化浪潮中，中国汽车零部件市场进一步开放， 低成本和快速发展的市场优势， 吸引全球化专业性零部件生产商在中国合资设厂， 进行本土化研发及生产。未来行业竞争更趋激烈，可能造成公司毛利率下滑和盈 利水平降低的风险。 （三三）核心技术失密或更新不及时引致的竞争力下降风险）核心技术失密或更新不及时引致的竞争力下降风险 随着科学的快速发展，汽车零配件行业也在不断变革中，给行业发展带来了 较
5、大的提升空间。新的工艺能够提高产品质量并降低成本，给行业的发展与提升 带来了机遇。如果公司对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产 品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会导致公司失 去技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。公司的研发能力和核心技术将对公司 的未来发展起到至关重要的作用， 公司拥有多项专利技术， 研发人员总数为 4 人， 占公司总员工人数的 12.5%。若公司核心技术外泄，势必对公司经营带来负面影 响。与此同时，若公司竞争对手研发出与公司相近的技术，那么公司将面临较大 的竞争压力。 （四四）高新技术企业的的税收政策风险）高新技术企业的的税收政策风险
6、公司是高新技术企业，于 2014 年 10 月通过高新技术企业认定，企业所得税 优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，公司 2014 年度、2015 年度、 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 2016 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。 若国家税收政策发生变化 或企业不再符合国家高新技术企业条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）公司规模较小，融资能力不足带来的经营风险（五）公司规模较小，融资能力不足带来的经营风险 汽车零部件行业对企业资金要求较高。公司未来
7、拓展业务规模，吸纳人才、 购置设备均需要资金的支持。公司规模尚小，资金实力有限，主要依靠自身积累 进行发展，目前公司主要依靠自有资金和银行贷款，投资固定资产和补充流动资 金，融资手段单一，难以满足公司快速发展的资金需求，束缚公司生产规模的扩 大，对公司长远发展产生了不利影响。 （六六）客户较为集中）客户较为集中和销售区域较为集中和销售区域较为集中风险风险 2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度，公司对前五名客户累计销售量占当 期销售总额比重分别为 100.00 %、82.30 %、76.59 %，且前五名客户主要集中在 温州当地。其中，2016 年 1-2 月、2015 年
8、度和 2014 年度，公司对第一大客户冠 盛集团下属各公司合计的销售额占公司销售总额的比重分别为 92.10%、39.52%、 40.11%。随着公司知名度的提高及市场份额的增加，下游客户量将会有所提升， 但对单个客户的销售额仍可能较大且比重较高，公司存在客户较为集中风险以及 销售区域集中的风险。 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 目录目录 声明声明. 2 重大事项提示重大事项提示 3 目录目录. 5 释义释义. 7 第一节第一节 基本情况基本情况 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的
9、股权结构 11 四、公司控股子公司及分公司的情况 . 18 五、公司董事、监事及高级管理人员 . 18 六、公司主要会计数据和财务指标 . 20 七、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节第二节 公司业务公司业务 23 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 23 二、公司组织结构及主要业务流程 . 24 三、与业务相关的关键资源要素 . 30 四、与主营业务相关情况 . 47 五、公司商业模式 . 51 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 52 第三节第三节 公司治理公司治理 65 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 65 二、公司董事会关于公司治理机制
10、执行情况的说明 . 66 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 68 四、公司的独立性情况 . 68 五、同业竞争情况 . 70 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 70 七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 . 74 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 77 第四节第四节 公司财务公司财务 78 一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 78 二、最近两年一期的财务会计报告的审计意见 . 87 三、报告期内的
11、会计政策、会计估计及其变更情况 . 87 四、最近两年一期的主要财务指标 . 103 五、报告期主要会计数据 110 六、关联方、关联方关系及交易 . 140 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 . 144 八、报告期内资产评估情况 . 144 九、股利分配政策和历年分配情况 . 145 十、风险因素 . 146 第五节第五节 有关声明有关声明 149 第六节第六节 附件附件 154 一、备查文件 . 154 二、信息披露平台 . 154 浙江群臻科
12、技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 群臻科技 指 浙江群臻科技股份有限公司 有限公司、金特模具 指 浙江金特模具有限公司，股份公司前身 金臻投资 指 永嘉金臻投资管理有限公司 新会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部 印发的企业会计准则第 1 号存货（财会20063 号 文）等 38 项具体准则 新所得税法 指 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的中华人 民共和国企业所得税法 股东大会、董事会
13、、监事 会 指 浙江群臻科技股份公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 浙江金特模具有限公司股东会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监以及董事会秘书 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 现行有效的浙江群臻科技股份有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 审计机构、申报会计师 指 山东和信会计师事
14、务所（特殊普通合伙） 主办律师 指 浙江浙中律师事务所律师 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行 为 本说明书、 本公开转让说 明书 指 浙江群臻科技股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月 银钢一通 指 四川银钢一通凸轮科技股份有限公司 冠盛集团 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 车球笼 指 轿车传动系统中的重要部件，其作用是将发动机的动力 从变速器传
15、递到汽车的驱动轮，满足轿车传动轴外端转 角的要求；将发动机的动力平稳、可靠的传递给车轮； 补偿轿车内端悬架的跳动，驱动轿车高速行驶，主要有 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 钟形壳、星形套、保持架、钢球等组成 保持架 指 即轴承保持架，又称轴承保持器，指部分地包裹全部或 部分滚动体，并随之运动的轴承零件，用以隔离滚动体， 通常还引导滚动体并将其保持在轴承内。 万向节 指 即万向接头，英文名称 universal joint，是实现变角度动 力传递的机件，用于需要改变传动轴线方向的位置，它 是汽车驱动系统的万向传动装置
16、的 “关节”部件。 圆钢 指 截面为圆形的实心长条钢材。其规格以直径表示，单位 毫米(mm),如“ 50mm”即表示直径为 50 毫米的圆钢。 聚氯乙烯树脂 指 全名 Polyvinylchlorid，简称 PVC，主要成份为聚氯乙烯， 另外加入其他成分来增强其耐热性，韧性，延展性等， 一种被广泛应用的合成材料。 百分表 指 利用精密齿条齿轮机构制成的表式通用长度测量工具。 底座 指 液压支架的一个部件，它直接与底板接触，把支架的支 撑力传递到底板。 注：本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 浙江群臻科技股份有限公司浙江群臻科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：浙江群臻科技股份有限公司 法定代表人：金建成 统一社会信用代码：913303007580597276 有限公司成立日期
