浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿)

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1、 浙江久良教育科技浙江久良教育科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 ( (申报稿申报稿) ) 主办券商主办券商 二一二一六六年年八八月月 浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意

2、见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人吕琳和吕栋、吕樑持有久良股份10,230,000.00股股份，持股 比例为93%。实际控制人能对公司决策产生重

3、大影响，并能够实际支配公司的经 营决策。如其利用控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事安排、财务决策 等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 二、公司治理风险二、公司治理风险 有限公司阶段，公司存在关联方交易、关联方资金拆借等问题，内部控制比 较薄弱。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，制 定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保等方 面的内控制度。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过 一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程 中逐渐完善。 三、人才流失风险三、人才流失风险 公司

4、产品的竞争优势体现在自有核心技术的应用， 核心技术由公司关键技术 人员掌握。人才是产生技术成果的关键要素，人才流失就意味着科技成果、信息 等技术的流失，技术的流失不仅是技术开发者的损失，如果被竞争对手掌握会对 企业发展产生负面影响，对企业的生存与发展构成一定的威胁。 四四、市场竞争风险、市场竞争风险 近年来教育装备行业快速发展，同时伴随着市场竞争的进一步加剧。公司在 激烈的市场竞争中能否脱颖而出不被市场淘汰， 取决于公司对教育装备市场未来 发展趋势的判断。虽然公司自成立以来一直非常重视对市场的研究，而且也在不 浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 断充实研发队伍、增加研发投

5、入，努力开发出适合不同客户需求的产品。但是随 着市场竞争者的不断涌入，在价格、渠道、服务等方面的竞争，使得整个教育装 备市场的竞争格局产生了一定的变化。此外，各类产品的更新速度不断提高，客 户对于产品多样性和个性化要求更高， 在这样的市场环境中公司未来将面临市场 竞争加剧的风险。 五五、市场集中市场集中的风险的风险 公司主营业务收入主要来自于浙江地区，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-2 月浙江地区销售收入占公司当年主营业务收入的比例分别为 90.58%、 93.87% 和 85.83%。公司产品在浙江地区的知名度较高，但由于广告投入、地方保护政 策等因素使得公司在未来一段时

6、期内，浙江地区仍是公司业务发展的重点区域， 公司存在市场区域集中的风险。 六六、盈利能力较低盈利能力较低的风险的风险 公司2014年度、 2015年度和2016年1-2月份的营业收入分别为36,030,163.68 元、 40,376,356.75 元和 3,709,132.72 元； 净利润分别为-1,217,815.23 元、 573,382.08 元和-11,582.49 元；净资产收益率分别为-10.84%、5.51%和-0.02%，公司存在盈 利能力较低的风险。目前，公司主营业务正在从传统的生产制造业向信息技术服 务业转变，盈利能力有望提高。 七、供应商集中的风险七、供应商集中的风险

7、 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-2 月，公司前五大供应商占采购总额比重 分别为 55.04%、72.20%和 68.33%，公司供应商集中程度较高。公司与主要供应 商合作多年，且保持良好的合作关系，如果供应商的产品无法达到公司的要求， 将会对公司产生较大影响。目前，公司已经意识到供应商集中的风险，由于公司 采购的原材料市场比较充足，公司现已储备合格的供应商代替采购，如果发生不 确定性，公司可以随时在市场上直接向厂家进行采购以降低风险。 浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录目录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 释释 义义 6 第一节第一

8、节 基本情况基本情况 8 一、公司基本情况 8 二、股票挂牌情况 9 三、公司股权结构 11 四、公司股本形成及变化 14 五、公司董事、监事及高级管理人员 28 六、报告期主要会计数据和财务指标简表 32 七、主办券商及中介机构情况 33 第二节第二节 公司业务公司业务 36 一、公司主要业务及产品和服务的情况 36 二、公司组织结构及主要运营流程 44 三、公司主要技术、资产和资质情况 47 四、公司主营业务相关情况 58 五、商业模式 62 六、公司所处行业情况 69 第三节第三节 公司治理公司治理 83 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 83 二、董事会对现有公司治

9、理机制的讨论与评估 87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 87 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的独立情况 88 五、同业竞争情况 89 六、 公司资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况和对外担保 情况 91 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 93 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 96 浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 98 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编

10、制基础 98 二、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 149 三、报告期利润形成的有关情况 154 四、公司报告期内主要资产 163 五、重大债务 183 六、股东权益情况 189 七、内部控制及会计核算基础 191 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 193 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 201 十、报告期内公司资产评估情况 201 十一、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 202 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 203 十三、风险因素与自我评估 204 第五节第五节 有关声明有关声明 207 一、挂牌公司全体董

11、事、监事、高级管理人员的声明 207 二、主办券商声明 208 三、律师事务所声明 209 四、会计师事务所声明 210 五、资产评估机构声明 211 第六节第六节 附件附件 212 一、备案文件 212 二、信息披露平台 212 浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般名词：一般名词： 公司、本公司、股份公司、久良股份、 久良科技、申请挂牌公司 指 浙江久良教育科技股份有限公司 久良有限、久良科技有限、有限公司 指 杭州久良科技发展有限公司，本公司整体变更前的有限责任公司 九二无线电厂 指 杭州久良科

12、技发展有限公司改制前全民所有制企业 浙大附中 指 浙江大学附属中学 久良电子工程 指 杭州久良电子工程服务有限公司，本公司的子公司 熙德投资 指 上海熙德投资管理有限公司 瀚讯信息 指 山东瀚讯信息技术有限公司 双利技术 指 杭州双利技术贸易有限公司 埃杜尔威特 指 杭州埃杜尔威特泵业技术有限公司 股东大会 指 浙江久良教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江久良教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江久良教育科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、 高级管理人员等 最近两

13、年及一期、 两年一期、 报告期、 申报期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统/全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平 台 主办券商、爱建证券 指 爱建证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 章程 、 公司章程 指 由股东大会会议通过的浙江久良教育

14、科技股份有限公司章程 公开转让说明书、本公开转让说明书 指 浙江久良教育科技股份有限公司公开转让说明书 会计师事务所、立信中联会计所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京大成（杭州）律师事务所 评估事务所 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 特殊释义特殊释义： 教育信息化 指 把计算机、多媒体、通讯网络等现代信息技 术手段有效应用于教 学与科研。 教学仪器设备 指 围绕教育教学过程中使用的相关仪器设备， 主要包含： 示波器系列、 信号源系列、电源系列、实验器系列、演示器系列等。 智慧教室系统 指 智慧教室系统是基于物联网技术集智慧教学、 人员考勤、 资产管理、

15、浙江久良教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 环境智慧调节、视频监控及远程控制于一体的新型现代化智慧教 室。 智慧环境教室 指 智慧环境教室是基于物联网架构将教室照明灯、 黑板灯、 智控终端、 窗帘、空调、网关等产品组合相连，将教室学习环境提高到最优。 智控终端 指 驱动智能机器自主地实现控制一套设备或者几套设备的终端控制 器。 网关 指 连接两个或更多个管理上的相异的网络/子网的节点，是一种存储 转发设备，主机所发送的数据报（Internet 中，所传送的信息被划 分为基本的数据单元再进行传送，这些基本的数据单元称为数据 报）将被传送给其他主机。又称网间连接器、协议转换器。 LE

16、D 指 发光二极管简称，由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N） 等的化合物制成。 教育云平台 指 一个教育信息化服务平台，通过“一站式”应用和“云”的理念，试图 打破教育的信息化边界，让为所有学校、教师和学生拥有一个可用 的、平等的平台。为老师提供集备课、教学、测评、进修、交流为 一体的一站式办公空间服务；为学生提供集上课、答疑、测评、交 流为一体的一站式学习空间服务； 为家长提供全方位了解孩子成长 的互动空间服务；为学校提供集学校信息发布、教学教务管理、资 源管理为一体的综合化管理空间服务。 示波器 指 一种用途十分广泛的电子测量仪器。 它能把肉眼看不见的电信号变 换成看得见的图像，便于人们研究各种电现象的变