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1、 上海新联纬讯科技发展上海新联纬讯科技发展股份有限公司股份有限公司 （住所：住所：上海市黄浦区上海市黄浦区马当路马当路 349 号号 208A 室室） 公开转让说明书公开转让说明书 主办主办券商券商 福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268 号号 二一六年二一六年七七月月 上海新联纬讯科技发展股份有限公司上海新联纬讯科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责
2、人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海新联纬讯科技发展股份有限公司上海新联纬讯科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一一）公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机
3、制不够健全，曾存在相关会议文件保存不完整、 董事、 监事任期届满未能及时改选等不规范情况。 公司于 2016 年 5 月份整体变更 为股份公司后，制定了较为完备的公司章程 、“三会”议事规则、 关联交易 决策管理办法 、 对外担保管理制度等治理制度，建立了相对完善、健全的公 司治理机制。 但由于股份公司成立时间较短， 公司治理机制的有效运行仍需磨合， 故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司在股份公司成立后，严格按照各项治理制度建立和完善公司 治理机制。公司“三会”有效运行，各项制度有效执行，相关会议文件等资料妥 善保存，以备查阅。未来，公司将进一
4、步优化公司股权结构，完善公司治理体系， 健全监督制约机制，落实责任追究制度，要求公司股东及公司管理层严格按照法 律法规及公司各项制度行使权利履行义务， 不得损害公司和其他股东的合法权益。 （二（二）劳务劳务分包的风险分包的风险 公司作为一家具有电子和智能化工程施工专业承包二级、 工程设计资质证书、 上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书资质的企业。报告期内，为切实 保证工程质量和施工安全，公司严格遵守中华人民共和国建筑法 （2011 年修 正） 、 建筑业企业资质管理规定 （住房城乡建设部令第 22 号） 、 建筑业企业资 质标准 （建市2014159 号） 、 建筑工程施工转包违法分包等
5、违法行为认定查处 管理办法 （试行） （建市2014118 号） 等相关法律法规、 规范性文件的相关规定， 不存在承接超资质范围工程、转包、以及违法分包的情形。但报告期内，在项目 实施过程中，由于部分作业项目简单繁杂、人员流动性较大，公司将部分工程的 劳务作业部分分包给第三方单位的情形，但相应工程的设计、原材料、工程设备、 工程的现场管理和施工质量控制等均由公司负责，公司仅向劳务施工单位支付相 应的劳务报酬及必要的辅材费用，不存在扩大劳务分包的情形。报告期内，公司 积极探索建筑劳务用工制度改革，存在将部分项目劳务作业分包给无施工劳务资 质单位的情形，不符合建筑业企业资质管理规定 、 建筑业企业
6、资质标准的 相关规定。报告期内，公司将劳务作业分包给无资质第三方所涉的项目金额相对 较少，且相应所涉及的项目在公司的监督和管理下均已竣工验收或阶段性验收确 认，不存在因此产生工程质量纠纷或安全生产事故，且公司行业主管部门上海市 上海新联纬讯科技发展股份有限公司上海新联纬讯科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 城乡建设和管理委员会已出具 合规证明 ， 报告期内公司不存在违法、 违规行为。 此外，中华人民共和国住房城乡建设部已于 2016 年 4 月下发关于批准浙江、安 徽、陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函 （建市函201675 号）
7、， 已在上述省份开展取消劳务施工资质的试点工作。故，公司不因上述事项存在较 大的法律风险，不会对公司正常经营产生重大不利影响。就此，公司已建立严格 的劳务分包制度，同时建立了较为完善的分包商挑选内控、持续监控机制，确保 公司相应的劳务分包商具有相应的行业专业资质或施工劳务资质。虽然公司就劳 务分包问题建立了相应的管理制度，但如果未来公司分包方式不当或对分包商监 管不力，存在可能引发安全事故或工程质量纠纷从而对公司的工程质量、经济效 益甚至公司声誉造成不利影响的风险。 应对措施：公司将进一步建立健全劳务分包制度及合格供应商认证体系，并 严格执行，要求就劳务分包的供应商进行严格筛选，除履行已签订的
8、劳务分包合 同外，公司就新承接的项目进行劳务分包时，要求劳务分包供应商应当具备行业 专业资质或劳务分包资质，并在公司合同管理部门备案存档，以此严格控制工程 质量风险。 （三）（三）市场市场竞争风险竞争风险 国内建筑智能市场上，销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深圳 等发达城市，但市场排名前十的企业合计只占 15%市场份额，国内建筑智能化市 场的整体现状是企业规模较小、数量多，行业集中度不高，竞争激烈。若未来在 资金规模、专业技术、人员储备、项目开拓等方面不能及时适应市场变化，公司 的市场竞争地位将受到不利影响。 应对措施：公司将不断增强自身研发能力、经营能力、项目开拓能力等，不 断创新
9、，坚持公司一贯秉持的“专精特新”精神，提高自身的核心竞争力。 （四）（四）宏观政策调整风险宏观政策调整风险 智能化建筑行业的发展受到国民经济景气变化周期的影响，特别是直接受到 下游建筑业和房地产业的周期性所影响。若出现宏观经济政策重大调整，以建筑 业和房地产业为代表的基础设施建设规模减少，公司所处的建筑智能化行业整体 市场将受到不利影响，公司的经营业绩也将面临较大风险。 应对措施：公司将保持并不断提高自身的硬实力和软实力，以高质量的服务 维护好现有客户，争取开拓新客户，以求在逆境中乘风破浪，持续发展。 （五（五）专业技专业技术人员流失的风险术人员流失的风险 上海新联纬讯科技发展股份有限公司上海
10、新联纬讯科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 公司拥有一支高素质的专业技术人员队伍，在建筑智能化系统设计、设备采 购、工程施工、系统集成、集成调试以及运行维护等方面具有较为丰富的经验。 随着行业竞争的加剧，同行业企业对该类人才的需求日益增强，公司将面临专业 技术人员引进、稳定和发展的风险。如果不能做好专业技术人员的引进、稳定和 发展工作，将对公司的业务发展造成不利影响。 应对措施：公司将采取培养和引进相结合的方式，集聚行业高端技术和管理 人才。公司计划实施股权激励方案，通过员工获得公司股权的形式，使其享有一 定的经济权利，使其能够以股东身份参与公司
11、决策、分享利润、承担风险，从而 使其尽心尽力地为公司的长期发展服务。 （六六）所得税优惠政策变动风险）所得税优惠政策变动风险 公司于 2011 年 10 月被认定为高新技术企业，并于 2014 年 10 月通过复审， 证书编号为 GR201431001682，有效期三年，自 2014 年 10 月 23 日至 2017 年 10 月 22 日。根据中华人民共和国企业所得税法规定，公司 2014 年、2015 年、 2016 年享受企业所得税税率为 15%的优惠政策。 如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或相关税收优惠政策发生 变化， 公司可能无法继续享受上述优惠， 将对公司的所得税率及
12、净利润产生影响。 应对措施：1、公司将继续积极推进新技术和新产品的研发，在研发项目上投 入充足的资源，为公司积累技术和资源优势，为未来高新技术企业资格认定的通 过打下坚实基础；2、公司将大力发展主营业务，提高盈利水平，减少未来税收优 惠政策变化对公司净利润的影响。 （七七）应收账款）应收账款发生坏账的发生坏账的风险风险 截至 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，应收账款 净额分别为 34,103,462.56 元、33,458,701.47 元、22,111,783.27 元，占流动资产的 比例分别为 64.27%、60.51%、
13、43.00%，应收账款金额较大。截至 2016 年 2 月 29 日，1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例 97.33%，公司应收账款的上述特 点反映了公司处于建筑智能化行业的状况。随着公司业务规模的迅速增长，根据 公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的 水平。尽管公司的大部分客户信用较好，但一旦出现客户无法按期付款或者没有 能力支付款项的情况， 则导致公司应收账款无法如期收回， 公司将面临坏账损失， 对公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。 应对措施：1、制定合理的信用政策，预防经营风险。在充分了解客户资信状 况的前提下，制定合理的信用政策，有效控制
14、应收账款回收风险；2、加强业务合 上海新联纬讯科技发展股份有限公司上海新联纬讯科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 同管理，降低经营风险。严格合同审批程序，加强合同管理，对业务合同执行情 况进行跟踪分析，防止坏账损失的发生；3、严格赊销审批程序，控制经营风险； 4、建立应收账款管理台账，及时催收款项。 （八八）经营活动现金）经营活动现金流量净额为负流量净额为负的风险的风险 智能化建筑与一般建筑施工行业类似，在与下游客户的合作中一般采用工程 总承包或专项分包的模式。作为总包商或专项分包商，需要负责整个智能化建筑 从设计、采购、施工、调试到运维等全过程
15、工作，而从项目设计、设备采购到后 续劳务外包各个环节都需要大量的资金支出，行业内企业在项目过程需要承担金 额较大的资金垫付，从而带来资金管理、调度、回收的相关风险。因此，从事智 能化建筑的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。如果下游客户 由于各种原因未能及时付款，将给公司带来较大的经营风险。 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度公司的经营活动产生的现金流量净额 分别-2,391,344.79 元、 -8,457,654.40 元和-5,529,915.36 元。 公司经营活动现金流量 净额持续为负的主要原因在于公司建筑智能化系统集成工程服务业务正处于快速 扩张阶
16、段，相关成本费用投入较大，且由于行业结算周期较长，项目回款较慢。 但报告期内，公司流动资金较为充足，公司的经营状况未受到影响。然而，随着 业务规模的扩大，公司可能依然存在经营活动现金流量净额持续为负的情况，若 下游客户的款项无法及时收回，可能会对公司的经营产生影响。 应对措施：1、公司将继续扩大业务规模，增强产品和服务的技术水平，提高 公司的品牌知名度，增加与优质客户的合作，促使项目及时结算，并积极催收款 项，增加经营活动现金流入；2、公司将优化资产负债结构，在提高资产利用效率 的同时，拓宽融资渠道，增加公司的资金储备，扩大主营业务发展并降低经营性 偿债风险。 上海新联纬讯科技发展股份有限公司上海新联纬讯科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 目录目录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示. 2 释义释义 8 一、
