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1、厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 1 厦门为正生物厦门为正生物科科技技股份有限公司股份有限公司 XIAMEN WIZ BIOTECH CO. , LTD. 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268 号号 二零一二零一六年八月六年八月 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）公司经营规模小，治理风险大（一）公司经营规模小，治理风
3、险大 公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日总资产分 别为 12,386,697.19 元、20,777,572.91 元和 19,330,351.21 元，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月收入总额分别为 1,165,763.12 元、6,896,491.04 元和 2,960,531.92 元，净利润分别为-2,728,395.48 元、-506,045.00 元和 904,713.58 元， 经营活动产生的现金流量净额分别为-6,128,420.65 元、3,087,352.57 元和 -456,08
4、0.09。虽然公司收入规模呈现增长趋势，净利润亦实现扭亏为盈，但是总 体规模仍然偏小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。 公司于 2016 年 2 月整体变更为股份有限公司。股份公司成立后，公司逐步 建立健全了法人治理结构， 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交 易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度。但股份公司成立时间短，各 项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需 要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务 范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未 来经营中存在因内部治理不规范而
5、影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二）短期盈利能力不足风险（二）短期盈利能力不足风险 2016 年 1-2 月、 2015 年度和 2014 年度， 公司营业收入分别为 2,960,531.92 元、6,896,491.04 元和 1,165,763.12 元，净利润分别为 904,713.58 元、-506,045.00 元和-2,728,395.48 元。 公司自成立以来一直着手于体外诊断试剂产品的研发工作 以及二类、三类医疗器械注册证的申请工作，于 2015 年 9 月份才正式取得福建 省食品药品监督管理局批准颁发的注册证书，2016 年 3 月份取得国家食品药品 监督管理局批准颁
6、发的注册证书。因此在 2015 年 9 月份之前公司最主要的自有 体外诊断试剂产品一直处于前期研发投入、生产准备阶段，存在大量固定资产折 旧、机械设备折旧、研发支出、员工工资等成本费用，虽然公司也进行代理产品 销售，但取得的收入较少，不足以弥补公司的经营性支出，因此 2014 年及 2015 年公司呈现亏损状况。虽然公司部分体外诊断系列产品已取得医疗器械注册证， 可进行批量生产，但前期产品推广及市场开拓可能仍然需要一段时间的积累， 公 司短期内仍存在盈利能力不足风险。 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 4 （三）新产品研发和医疗器械注册证审批
7、风险（三）新产品研发和医疗器械注册证审批风险 公司的主要产品为体外诊断试剂产品， 于 2015 年 9 月 16 日取得 7 项产品的 二类医疗器械注册证， 2016 年 3 月 12 日取得了 7 项产品的三类医疗器械注册证。 目前公司尚有 1 个三类产品进入国家药监局行政审批阶段；1 个二类免疫分析仪 进入注册审评阶段， 有 9 项荧光定量产品开始了国家食品药品监督管理局产品注 册程序。由于相关医疗器械注册证审批严格，尤其是三类医疗器械注册证，花费 时间较长，存在审批不通过而导致公司产品无法顺利上市的风险。如果不能按照 研发计划成功开发新产品或完成产品注册， 将影响公司前期研发投入的回收和
8、未 来效益的实现，对公司造成较大的损失。 （四）技术泄密和核心技术人员流失风险（四）技术泄密和核心技术人员流失风险 体外诊断产品的核心技术，包括制备技术、各类试剂配方、仪器设计方案、 关键工艺参数、操作规程等，这些核心技术构成了公司在体外诊断行业的核心竞 争优势，对每个体外诊断厂商来说都是核心机密。出于保护核心技术的考虑和体 外诊断试剂产品的特殊性，公司只对部分关键制备技术申请了专利，对产品配方 进行产品注册，而其他试剂配方、设计方案、工艺参数等均以非专利技术的方式 存在。公司已经采取了有效措施，在报告期内很好地保护了核心技术，未出现泄 密事件，但若不能实施持续有效的管理，仍存在核心技术泄密的
9、可能。此外，公 司核心技术人员对公司新产品的研发、生产起着关键性的作用，如果核心技术人 员流失，将对公司产生极其不利影响。 （五）核心技术被模仿或超越的风险（五）核心技术被模仿或超越的风险 体外诊断试剂行业具有技术水平高、知识密集型、多学科交叉综合的特点。 在过去的二十多年，医学检验方法学先后经历了生化检验、酶联免疫检验、化学 发光免疫检验和基因诊断等四次技术革命， 不仅灵敏度、 特异性有了极大地提高， 而且应用范围迅速扩大。如果体外诊断试剂行业相关技术发生重大变革， 而公司 的核心技术不能保持在相关领域的先进性，或者为更先进的技术所取代， 将严重 削弱公司的市场竞争力， 导致公司产品和服务市
10、场份额下降， 甚至被取代的风险。 目前公司有 4 个在审专利均处于实质审查阶段，尚未正式申请成功。在专利申请 期间，公司专有技术有被模仿或被竞争对手追上风险。 （六）部分办公房产未取得房产所有权证（六）部分办公房产未取得房产所有权证 公司目前的经营场所为租赁使用，其中厦门市海沧区翁角西路 2030 号海沧 生物医药通用厂房16#厂房 3-4 层的办公用房系向厦门海沧生物科技发展有限公 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 5 司租赁使用。因生物医药港系政府投产建设的工业园区，其建设项目统一申报审 批，该房产尚未办理竣工验收手续、亦未取得权属证书，
11、存在权属瑕疵。公司租 赁上述房产或面临房产无法正常使用的风险。 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 6 目录目录 声明声明2 2 重大事项提示重大事项提示3 3 释义释义8 8 第一节基本情况第一节基本情况1212 一、公司基本情况12 二、股票挂牌情况13 三、公司的股权结构15 四、公司董事、监事及高级管理人员43 五、公司主要会计数据和财务指标46 六、相关机构情况48 第二节第二节 公司业务公司业务5050 一、公司主营业务及主要服务50 二、公司服务流程及方式53 三、与公司业务相关的关键资源要素62 四、公司主营业务相关情况74 五
12、、公司商业模式86 六、公司所处行业情况90 七、公司发展规划111 八、公司持续经营能力分析111 第三节公司治理第三节公司治理131131 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况131 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果133 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况135 四、公司的独立性情况136 五、同业竞争情况137 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及 其控制的其他企业提供担保的情况138 七、董事、监事、高级管理人员有关情况142 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况148 第四节第四节 公司财
13、务公司财务151151 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 7 一、审计意见及经审计的财务报表151 二、合并财务报表范围及变化情况166 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况169 四、最近两年及一期的主要财务指标199 五、报告期主要会计数据204 六、关联方、关联方关系及交易246 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 257 八、股利分配政策和历年分配情况258 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况259 十、可能影响公司持续经营的风险因素及评估261 第五节第五节 有关声明有关声明2
14、65265 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明265 二、主办券商声明266 三、律师声明267 四、审计机构声明268 第六节附件第六节附件270270 一、备查文件270 二、信息披露平台270 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语一、常用词语 本公司、 股份公司、 公司、 为正生物 指 厦门为正生物科技股份有限公司（原厦门为正生物科技有 限公司） 恒兴瑞杰指厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责任公司 有为康投资指厦门有为康投资合伙企业（有限合伙） HO
15、NG KONG JILONG指 香港吉龍國際集團有限公司（HONG KONG JILONG INTERNATIONAL GROUP CO,LIMITED） 会美康、会美康医药指厦门市会美康医药科技有限公司 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 商标局指国家工商行政管理总局商标局 股东大会指股份公司股东大会 董事会指股份公司董事会 监事会指股份公司监事会 三会指股东大会、董事会、监事会 公司法指中华人民共和国公司法 章程、公司章程指厦门为正生物科技股份有限公司章程 推荐主办券商、主办券 商、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 兴华会计师事务所、会计 师、会计师事务所 指北京兴华会计师事务所
16、（特殊普通合伙） 大成律师事务所、律师指北京大成（厦门）律师事务所 厦门为正生物厦门为正生物科技科技股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 9 全国股份转让系统、新三 板 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行 为 报告期、最近两年一期指2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月 元、万元指人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语二、机构名称及专业术语 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 深交所指深圳证券交易所 证券业协会指中国证券业协会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 福建证监局指中国证券监督管理委员会福建监管局 建设银行指中国建设银行股份有限公司 工信部指中华人民共和国工业与信息化部 国务院指中华人民共和国国务院 国务院办公 厅 指中华人民共和国国务院办公厅 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 SGS指瑞士通用公证行, 是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构 卫生部指中华人民共和国卫生部
