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1、 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国 股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营
2、与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一一）公司治理风险）公司治理风险 有限公司阶段，公司虽设有董事会，但在具体运作过程中，公司管理层规 范治理经验不足，公司制度不够完备。有限公司整体变更为股份公司之后，公 司制定了完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度等系列内控 管理制度，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的 内部控制体系。但由于股份公司成立时间尚短，公司治理和内部控制体系需要 在经营过程中
3、逐步完善，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，各项管理 制度的执行亦需要经过一段时间的实践检验，执行的效果有待考察；另外，公 司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治理提 出更高的要求。因此，在未来的一段时间内，公司治理可能存在不规范的风险， 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康 发展的风险。 为了减少公司治理方面的风险， 公司制定了三会议事规则， 财务管理制度，为了减少公司治理方面的风险， 公司制定了三会议事规则， 财务管理制度， 投资者关系管理制度等公司治理和内部管理制度，公司严禁控股股东、实际控投资者关系管理制度等公司治理和内部管
4、理制度，公司严禁控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公司的资金、资产或其他资制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公司的资金、资产或其他资 源。在关联交易方面，制定了关联交易提前报备制度，严格控制突发的关联交源。在关联交易方面，制定了关联交易提前报备制度，严格控制突发的关联交 易事件发生；如果有偶然发生的关联交易或者章程没有约定的一定通过股东大易事件发生；如果有偶然发生的关联交易或者章程没有约定的一定通过股东大 会决议，并且披露关联交易公告。对外投资与购买货出售资产方面，公司也严会决议，并且披露关联交易公告。对外投资与购买货出售资产方面，公司也严 格按照公司章程
5、的约定，超过章程约定的报股东大会审批。准确格按照公司章程的约定，超过章程约定的报股东大会审批。准确管理好股东的管理好股东的 相关信息，建立花名册，真实披露股东信息。公司内部采取了一系列的控制手相关信息，建立花名册，真实披露股东信息。公司内部采取了一系列的控制手 段，公司购买了销售服务平台软件，销售、教务、财务使用同一平台，具有不段，公司购买了销售服务平台软件，销售、教务、财务使用同一平台，具有不 同的使用权限，严格控制公司资金流入、成本的核算；为了控制成本，公司财同的使用权限，严格控制公司资金流入、成本的核算；为了控制成本，公司财 务上采用预算报备，审批，双签制度。务上采用预算报备，审批，双签
6、制度。 （二）控股股东及实际控制人控制风险（二）控股股东及实际控制人控制风险 截至公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为北京紫光在线教育科技 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 有限公司（以下简称“紫光在线”），实际控制人为张迎晖。紫光在线持有公 司 59.26%的股份，处于绝对控股地位。张迎晖与齐晓红于 2015 年 04 月 26 日 签订了一致行动协议 ，双方一致同意在其作为清大紫育的股东以及作为北京 紫光在线教育科技有限公司的股东期间，在行使股东权利（包括但不限于股东 提案权、股东表决权等权利）时，作出相同的意思表示，且以张迎晖的意见作 为一致行动的意见，以巩固
7、张迎晖在清大紫育中的控制地位。张迎晖持有股份 公司 4.74%的股份， 并持有紫光在线 32.00%的股权； 齐晓红持有股份公司 2.96% 的股份，并持有紫光在线 20.00%的股权。二人合计持有紫光在线 52%的股权， 在控股股东紫光在线行使在清大紫育的股东权利时，张迎晖实际可控制紫光在 线 52%的表决权，为清大紫育控股股东紫光在线的实际控制人。而紫光在线为 清大紫育的控股股东，持有清大紫育 59.26%的股份，能够直接控制的股份公司 的表决权比例为 59.26%。张迎晖可以通过控制紫光在线行使在清大紫育的股东 权利，间接控制清大紫育。此外，张迎晖还直接持有清大紫育 4.74%的股权，
8、能够直接控制的股份公司的表决权比例为 4.74%。而作为清大紫育的董事长兼 总经理，张迎晖对股份公司的决策机构组成、决策过程、主要负责人任免、日 常管理、检查监督等方面均具有重大影响。 若公司控股股东及实际控制人利用其控制地位，可能对公司的人事、财务、 重大经营及交易等决策行为形成重大影响。因此，公司存在控股股东及实际控 制人的控制风险。 针对控股股东及实际控制人控制风险，公司建立了严格的监督与管理制针对控股股东及实际控制人控制风险，公司建立了严格的监督与管理制 度，规范实际控制人的管理权限，建立审批制度，严格遵照公司章程，充分发度，规范实际控制人的管理权限，建立审批制度，严格遵照公司章程，充
9、分发 挥股东大会、董事会、监事会的权利。挥股东大会、董事会、监事会的权利。 （三三）经营性现金流不足的风险）经营性现金流不足的风险 2016 年 2 月、2015 年度、2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为 2.42 万元、-285.51 万元、216.57 万元。 报告期内，公司发展所需流动资金主要通过自有资金解决。随着业务规模 的不断扩张，公司需要筹集更多资金来满足扩展业务的需求。如果公司不能合 理规划资金的筹措和使用，会导致公司出现资金紧张情形，将对公司经营造成 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 一定的不利影响。 公司经营性现金流不足主要是股东紫
10、光在线借用公司资金造成的，紫光在公司经营性现金流不足主要是股东紫光在线借用公司资金造成的，紫光在 线已于线已于 20162016 年年 5 5 月月 1212 日归还公司全部借款。日归还公司全部借款。 同时公司已经建立了同时公司已经建立了关联交易关联交易决策决策管理办法管理办法，并且公司控股股东及实，并且公司控股股东及实 际控制人于际控制人于 20162016 年年 0505 月月 1111 日出具了关于杜绝关联方资金占用的承诺函，日出具了关于杜绝关联方资金占用的承诺函， 承诺今后将严格遵守公司法、公司章程、关联交易决策管理办法承诺今后将严格遵守公司法、公司章程、关联交易决策管理办法 等公司治
11、理相关制度的规定，确保此类事项不再发生，维护本公司财产的完整等公司治理相关制度的规定，确保此类事项不再发生，维护本公司财产的完整 和安和安全。全。 （四）教育政策变动风险（四）教育政策变动风险 教育服务行业的主要业务是为参加基础教育的学生提供规划咨询、课外辅 导和竞赛服务，其经营和发展均受到国家政策和教育制度的影响。国家课程改 革的推进、义务教育阶段各学科课程标准的不断优化以及高校招生制度改革等 诸多教育改革带来的政策环境变化，将对教育服务行业的经营过程造成潜在重 大影响。此外，由于教育服务行业的管理规范和标准还不够完善，存在法律法 规不明确的现象，未来新规定、新制度的出台都会对行业中机构的经
12、营产生一 定的影响。 20132013 年年 1111 月月 1212 日发布的十八届三中全会的决议中明确提出“学日发布的十八届三中全会的决议中明确提出“学校依校依 法自主招生”，所以自主招生是党和国家的既定战略，目前不会出现取消自主法自主招生”，所以自主招生是党和国家的既定战略，目前不会出现取消自主 招生的重大的政策变化。国务院招生的重大的政策变化。国务院 20142014 年年 9 9 月发布的国务院关于深化考试招月发布的国务院关于深化考试招 生制度改革的实施意见，其中再次明确了“完善和规范自主招生”、“探索生制度改革的实施意见，其中再次明确了“完善和规范自主招生”、“探索 基于统一高考和
13、高中学业水平考试成绩、 参考综合素质评价的多元录取机制。 ”基于统一高考和高中学业水平考试成绩、 参考综合素质评价的多元录取机制。 ” 同时全国将启动新的高考改革，改革的核心模式将是全国部分优秀高校启用同时全国将启动新的高考改革，改革的核心模式将是全国部分优秀高校启用 “三位一体招生”。“三位一体招生”。 20142014 年年 1111 月教育部根据国务院的政策发布了教育部关于进一步完善和月教育部根据国务院的政策发布了教育部关于进一步完善和 规范高校自主招生试点工作的意见，所以自主招生未来可预期的时间内没有规范高校自主招生试点工作的意见，所以自主招生未来可预期的时间内没有 变化的可能变化的可
14、能。公司业务面向的“广义自主招生”市场，是未来中国高考改革的。公司业务面向的“广义自主招生”市场，是未来中国高考改革的 政策方向，短期内有政策利好。政策方向，短期内有政策利好。 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （五）知识产权保护风险（五）知识产权保护风险 教育服务机构在开展经营活动的过程中，往往要为用户提供教学资料、学 习课件等材料，教学管理过程中也会应用教学软件等。从日常服务到教学管理， 方方面面都涉及到了知识产权，公司自主研发的智力成果更是其创造力和核心 竞争力的体现，对公司的持续发展十分重要。然而，我国当前的知识产权保护 体系并不完善，自主研发的教学成果易被复制
15、和仿冒。随着各大教育服务机构 不断加大教学科研投入，自主知识产权的研发逐渐成为其核心竞争力，侵权与 被侵权的风险将不断加大。 公司注重产品著作权的保护，目前公司申请并且获得六项软件著作权，后公司注重产品著作权的保护，目前公司申请并且获得六项软件著作权，后 续研发的产品也将注重著作权的保护；公司现有的大赛本身模仿性不高，即使续研发的产品也将注重著作权的保护；公司现有的大赛本身模仿性不高，即使 形式可以模仿，但核心内涵是无法复制的。公司研发智力成果的核心内容掌握形式可以模仿，但核心内涵是无法复制的。公司研发智力成果的核心内容掌握 在公司手中，随着科技的进步，自主知识产权研发的产品科技含量将会更高，
16、在公司手中，随着科技的进步，自主知识产权研发的产品科技含量将会更高， 研发门槛也会增加，某种意义上也减少了模仿的机会，同时公司劳动合同中均研发门槛也会增加，某种意义上也减少了模仿的机会，同时公司劳动合同中均 有保密条款和竞业禁止条款，进一步保护了公司知识产权。有保密条款和竞业禁止条款，进一步保护了公司知识产权。 （六）教师外聘风险（六）教师外聘风险 公司开展的基于名校自主招生、高考的升学规划咨询与服务业务，需要较 大比例的外部讲师提供教学支持，因此一旦外部讲师发生重大变化，势必对公 司的经营状况产生较大影响。针对此种潜在风险，公司在开展服务开始，已与 外部的讲师团队建立起了分散的、长期稳定的合作关系，建立了丰富的师资资 源库。同时，公司制定了具有激励性的薪酬制度，并加大培养公司自有的师资
