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1、康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 康美药业股份有限公司康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人发行人 康美药业股份有限公司康美药业股份有限公司 注册总额度注册总额度 50亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 30亿元亿元 发行期限发行期限 270天天 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级信用评级 主体信用评级：主体信用评级：AA+ 发行人：发行人：康美药业股份有限公司康美药业股份有限公司 主承销商及簿记管理
2、人：中国建设银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国建设银行股份有限公司 联席主承销商：浙商银行股份有限公司联席主承销商：浙商银行股份有限公司 2016 年年 9 月月 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代 表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表 对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断 投资价值，自行承担
3、与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集
4、说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8 一、超短期融资券的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章第三章发行条款发行条款 . 17 一、主要发行条款 17 二、发行安排 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 20 一、募集资金主要用途 20 二、偿债资金来源及保障措施 22 三、募集资金划拨使用及到期偿付归集方式 23 四、公司承诺 23 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 24 一、发行人基本情况 24 二、发行人历史沿革及股本变动情况 25 三、发行人股权结构及实际控制人情况 31 四、发行人重要权
5、益投资情况 43 五、发行人内部治理及组织结构设置情况 55 六、发行人员工基本情况 68 七、发行人主营业务情况分析 72 八、发行人在建及未来主要投资情况 97 九、发行人未来发展战略 110 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 110 第六章发行人第六章发行人财务状况财务状况 . 119 一、发行人财务报告编制及审计情况 119 二、发行人历史财务数据 119 三、发行人财务情况分析 132 四、发行人主要财务指标 154 五、有息债务情况 156 六、发行人关联交易情况 158 七、发行人主要或有事项 163 八、发行人受限资产情况 163 九、发行人持有衍生品情况
6、164 十、发行人重大投资理财产品情况 164 十一、发行人海外投资情况 164 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 十二、发行人直接债务融资计划 164 十三、发行人重大资产转让和出售情况 164 十四、发行人其他重大事项 164 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 . 167 一、信用评级情况 167 二、发行人资信情况 168 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 . 171 第九章税项第九章税项 . 172 一、增值税 172 二、所得税 172 三、印花税 172 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 . 173 一、超短期融资
7、券发行前的信息披露 173 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 173 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 174 四、本金兑付和付息事项 174 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 . 175 一、违约事件 175 二、违约责任 175 三、投资者保护机制 175 四、不可抗力 182 五、弃权 182 第十二章本期超短期融资券发行有关机构第十二章本期超短期融资券发行有关机构 . 183 一、发行人 183 二、主承销商 183 三、联席主承销商 183 四、承销团成员 184 五、信用评级机构 186 六、审计机构 186 七、律师事务所 187 八、托管人 187 九
8、、集中簿记建档系统技术支持机构 187 第十三章备查文件第十三章备查文件 . 188 一、备查文件 188 二、文件查询地址 188 附录附录：有关财务指标的计算公式有关财务指标的计算公式 . 190 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 一般术语： 发行人/本公司/公司/康美 药业 指康美药业股份有限公司 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 本次发行 指本期超短期融资券的发行 注册总额度 指发行人在中国
9、银行间市场交易商协会注册的总额为50 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 本期超短期融资券 指康美药业股份有限公司2016年度第一期发行额为30亿 元人民币的超短期融资券 募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的康美药业股份有限公司2016年度第一期超短期 融资券募集说明书 主承销商 指中国建设银行股份有限公司 联席主承销商 指浙商银行股份有限公司 承销商 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议及其他 与本次发行有关文件的约束，参与本期超短期融资券簿 记建档的机构 承销团 指主承销商、联席主承销商为本期发行组织的，由主承 销商、联席主承销商和各其他承销商组成的
10、承销机构 代销 指本期超短期融资券的主承销商在募集说明书载明的缴 款日，对于未售出的债务融资工具不进行自行购入的承 销方式。 兑付款项 指本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券利息之 和 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订的 康美药业股份有限公司2016-2018年度超短期融资券 承销协议 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 承销团协议 指主承销商、联席主承销商为承销本期超短期融资券签 订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承
11、销团 协议（2013年版）及相关附件 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国 建设银行股份有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 银行间市场 指全国银行间债券市场 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息
12、日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法 指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 元 如无特别说明，指人民币元 二、专业术语 GAP Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理规范 GMP Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 GSP Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 医保目录 国家基本医疗保险药品目录 化学原料药 一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产 中药材 药用植物、动物的药用部位采
13、收后经产地初加工形成的 原料药材，可用作中药饮片等的原料 中药饮片 中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适用 于中医临床选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质 上就是中医临床所使用的中药单味药 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 中药提取物 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、 保健品用的物质 中成药 以中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜的方法制 成的各类制剂 康美利乐 公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（右麻扑片）的商品名 康美诺沙 公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名 康美络欣平 公司生产的抗高血压药甲磺酸哆沙唑嗪的商品名 康美培宁
14、公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的药品盐酸丙哌维 林（脲胺）的商品名 国家“十二五”规划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 （2011-2015年）规划纲要 药品流通行业“十二五”规 划 全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015) 国家“十三五”规划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 （2016-2020年）规划纲要 三、公司名称 控股股东、康美实业 康美实业有限公司 普宁金信 普宁市金信典当行有限公司 普宁信息 普宁市国际信息咨询服务有限公司 广发基金 广发基金管理有限公司 深圳博益 深圳市博益投资发展有限公司 普宁小额贷款公司 普宁市汇金小额贷款有限责任公司
15、 普宁信宏 普宁市信宏实业投资有限公司 深圳丰汇润 深圳市丰汇润投资有限公司 普宁汇润 普宁市汇润地产有限公司 亳州汇润 亳州市汇润房地产有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国家发改委 国家发展和改革委员会 国家药监局 国家食品药品监督管理局 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 康美药业股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示第二章风险提示及及说明说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融 资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后，因
16、发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成 员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应 特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、一、超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市 场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，在转让时可能由于无法找到交易对手 而难以将超短期融资券变现，具有流动性风险。超短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。发行人无法保证 本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况 紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券无
