黑龙江华睿智慧国土科技开发 股份有限公司 公开转让说明书

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1、 黑龙江华睿智慧国土科技开发 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商主办券商 二二一六年一六年六六月月 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不

2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： （一）公司治理风险（一）公司治理风险 公司系由黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司于 2016 年 6 月 3 日整 体变更设立。 按照相关法律规定以及全国中小企业股份转让系统的相关细则和规 定，公司完善了公司章程 ，建立了完整的治理结构，形成了各项治理制度及 内控体系

3、。但由于股份公司治理结构和内部控制体系完整建立时间较短，持续良 好运行需在实践中进一步完善，故短期内公司可能存在因治理不善带来的风险。 （二）人力资源管理风险（二）人力资源管理风险 公司属于专业技术服务业，系智力密集型行业，高层次的技术、管理人才成 为影响市场竞争能力的主要因素之一。随着市场竞争的加剧，行业内对专业技术 人才的需求与日俱增。 未来， 若公司未能持续留住、 吸引有经验的专业技术人才， 将对公司业务发展造成不利的影响。 报告期内，公司劳动人事管理制度不完善，部分员工未缴纳社会保险及公积 金， 存在引起劳动争议案件的风险。公司以及实际控制人承诺将持续有针对性地 完善公司治理结构、内控

4、制度，尤其是人事与财务制度，员工入职及时与公司签 订劳动合同，避免劳动争议的发生。 （三）（三）经营资质风险经营资质风险 公司目前主要从事土地开发整理工程勘察设计、专项测绘及地理信息服务、 土地登记服务等土地科技业务，公司业务经营需取得行业主管部门颁发的测绘、 设计、土地登记代理等资质，需持续遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续 拥有相关业务资质。若公司违反相关法规，则将被暂停或吊销已有的经营资质， 或导致经营资质到期后不能及时续期， 经营资质的缺失将会直接影响公司正常业 务的开展。 （四四）市场竞争风险市场竞争风险 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司目

5、前业务主要集中在黑龙江省内，黑龙江省系全国农业大省，从事土地 科技服务的企业众多，竞争激烈，尽管公司在品牌认可度、专业技术实力、项目 经验等方面具有较强的竞争力，但随着国家对土地科技服务市场的鼓励，市场竞 争者的增多，竞争加剧，若公司不能持续保持并提升自身核心竞争力，有效应对 市场竞争环境的变化，将会影响公司经营业绩的增长。 （五五）税收优惠政策）税收优惠政策发生发生变化的风险变化的风险 2014 年 10 月 14 日，公司取得黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑 龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书 （证书编 号：GR201423000252） ，有效期三年，公司

6、2014 年、2015 年、2016 年享受高新 技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 未来， 若企业所得税税 收优惠政策发生重大变化或公司不再具备享受企业所得税优惠政策的条件， 将会 对公司业绩产生不利影响。 （六六）关闭分公司导致短期内收入下滑的风险）关闭分公司导致短期内收入下滑的风险 公司 2007 年起，为开发异地市场，陆续设立了牡丹江分公司、大庆分公司、 林口分公司、穆棱分公司、广州分公司、富裕分公司、齐齐哈尔分公司、海成分 公司 8 家分公司。近年来，分公司为公司在异地的客户关系开发、维护作出了一 定的贡献，与此同时，由于分公司零星业务较多，大业务较少，成本高，利

7、润贡 献小，公司 2015 年起重新调整战略布局，集中精力服务于优质客户优质项目， 注销分公司，逐渐放弃其零星业务，优质项目转移至总公司。报告期内，2015 年、2014 年分公司收入合计分别为 3,104,263.11 元、5,384,573.18 元，分别占当 期总收入的 10.91%、20.03%。关闭分公司后，虽然公司集中精力进行重点客户、 优质项目的开发， 报告期内在分公司收入占比逐渐大幅降低的情况下仍保持了总 收入的稳定增长，但仍存在短期内收入下滑的风险。 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示

8、. 2 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 基本情况基本情况 . 9 一、公司概况 9 二、公司股票基本情况 10 三、公司股权结构及股东情况 12 四、公司股本演变情况 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 32 六、报告期主要会计数据及主要财务指标 34 七、本次挂牌的有关机构 36 第二节第二节 公司业务公司业务 . 38 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 38 二、公司内部组织结构图和业务流程 39 三、公司业务相关的关键资源情况 49 四、公司业务收入情况 55 五、公司的商业模式 63 六、公司所处行业的情况 66 第三节第三节 公司治理公司治

9、理 . 78 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 78 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 83 四、公司的独立性 84 五、同业竞争情况 87 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 六、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 担保情况 94 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 97 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 101 第四节第四节 公司财务公司财务 . 104 一、财务报表 104 二、

10、审计意见 116 三、财务报表的编制基础 116 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 116 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 136 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 141 七、关联方、关联方关系及关联交易 172 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 177 九、报告期内的资产评估情况 178 十、股利分配情况 178 十一、风险因素及自我评估 179 第五节第五节 有关声明有关声明 . 184 第六节第六节 附附 件件 . 190 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指

11、，下列词语具有的含义如下： 一般释义一般释义 公司、本公司、股份公司、 华睿国土 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 有限公司、华睿勘测 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司 广州分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司广州分公司 牡丹江分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司牡丹江分公 司 大庆分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司大庆分公司 林口分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司林口分公司 穆棱市分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司穆棱市分公 司 齐齐哈尔分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司齐齐哈尔分

12、 公司 海成分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司海成分公司 富裕分公司 指 黑龙江华睿国土资源勘测设计有限责任公司富裕分公司 华仁工程监理 指 黑龙江华仁工程监理有限公司 华宁建筑工程 指 哈尔滨华宁建筑工程有限公司 华睿国土资源研究所 指 黑龙江华睿国土资源研究所 华裕环境工程 指 黑龙江华裕环境保护工程有限公司 华科土地评估 指 黑龙江华科土地评估有限公司 华鼎农业开发 指 黑龙江华鼎农业科技开发有限公司 华裕检测 指 黑龙江省华裕检测技术有限公司 华锦安全评估 指 黑龙江华锦安全评估检测技术服务有限公司 乐帝公司 指 哈尔滨市乐帝智慧国土科技有限公司 中国证监会 指 中国证

13、券监督管理委员会 主办券商/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 股东大会 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司股东大会 董事会 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司监事会 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 三会 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司股东大会、 董事会和监事会 三会议事规则 指 黑龙

14、江华睿智慧国土科技开发股份有限公司股东大会 议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 高级管理人员 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司董事、监事 及高级管理人员 公开转让说明书/本说明书 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司公开转让说 明书 会计师事务所 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市炜衡律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法 业务规则 指 全国

15、中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引（试行） 公司章程 指 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司章程 报告期 指 2014 年度、2015 年度 、2016 年 1 月-2 月 元、万元 指 人民币元、万元 专业释义专业释义 土地开发整理、土地整治 指 土地开发整理是指在一定区域内，按照土地利用总体规 划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用 途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对 土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集 约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的 过程。土地开发整理包含土

16、地整理、土地复垦和土地开 发三项内容。 地籍调查 指 指依照国家的规定，通过权属调查和地籍测量，查清宗 地的权属、界址线、面积、数量、质量、用途和位置等 情况，形成数据、图件、表册等调查资料，为土地注册 登记、核发证书提供依据的一项技术性工作。 土地登记代理 指 土地登记代理是指土地登记代理机构和工作人员，受土 地权利人的委托，为土地权利人申请办理土地登记、领 取土地证书，从事与土地登记相关的土地权属指界、资 料查询、验收宗地测量成果等工作。 全站型电子速测仪 指 能完成测距、测角，还具有利用内存软件计算平距、高 差和坐标等功能，并能记录、存贮和输出测量数据和计 算成果的测绘仪器。 黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司