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1、西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 声声 明明 本期债务融资工具本期债务融资工具已在市场交易商协会注册，注册不表明交易商协会对本已在市场交易商协会注册，注册不表明交易商协会对本 期期债务融资工具债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不的投资价值作出任何评价，也不代表代表对本期对本期债务融资工具债务融资工具的投的投 资风险作出任何判断。投资者购买本期资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，债务融资工具，应当认真阅读本募集说应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真
2、实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事本募集说明书，全体董事（或具（或具 有同等职责的人员）有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 企业负责人企业负责人和主管会计工作的负责
3、人、会计机构负责人保证本募集说明书和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自本期债务融资工具的，均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事截至募集
4、说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。项。 西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 7 第二章提示及说明第二章提示及说明 . 9 一、与本期中期票据有关的投资风险 9 （一）利率风险 9 （二）流动性风险 9 （三）偿付风险 9 二、与发行人有关的风险 9 （一）财务风险 9 （二）经营风险 12 （三）管理风险 14 （四）政策风险 15 第三章发行条款第三章发行条款 . 19 一、主要发行条款 19 （一）本期中期票据基本要素 19 二、本期中期票据发行安排 20 （一）集中簿记建档安排 20 （
5、二）分销安排 20 （三）缴款和结算安排 21 （四）登记托管安排 21 （五）上市流通安排 22 （六）其他 22 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 23 一、募集资金用途 23 二、发行人承诺 24 三、发行人偿债保障措施及偿债计划 24 （一）偿债计划 24 （二）偿债保障措施 25 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人基本情况 27 二、发行人历史沿革 27 （一）浐灞生态区设立情况 27 （二）发行人设立及历史沿革 28 三、控股股东和实际控制人 34 （一）股权结构 34 （二）控股股东及实际控制人情况 34 四、发行人独立性 34 五、发行人
6、重要权益投资及子公司情况 35 （一）权益投资概况 35 （二）纳入合并范围的子公司情况 36 六、发行人治理结构及内控制度 39 （一）治理结构 40 西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 （二）组织机构 41 （三）内控制度 43 七、发行人人员基本情况 46 （一）股东会设立依据 46 （二）董事会设立依据 46 （三）监事设立依据 47 （四）高级管理人员设立依据 47 （五）董事、监事及主要高级管理人员情况 47 （六）发行人人员构成情况 49 八、发行人主营业务情况 49 （一）经营范围 49 （二）主要业务构成 49 （三）各业务板块经营情况
7、52 九、发行人在建及拟建项目情况 66 （一）主要在建项目 66 （二）拟建项目情况 69 十、发行人区域环境及所在行业 70 （一）发行人所在区域情况 70 （二）发行人所在行业情况 76 十一、符合国家法律法规及相关政策要求的相关情况 78 （一）法律法规执行情况 78 （二）发行人政府职能剥离情况 80 （三）募集资金用途情况 81 （四）公司规范运作情况 81 （五）企业生产经营情况 81 （六）资产真实性及合规性情况 82 （七）与政府相关的市场化安排 82 （八）发行人其他融资情况 83 （九）审计署审计情况 83 （十）财政性资金流入情况 83 （十一）结论性意见 83 第六章
8、第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 85 一、财务报表的编制及审计情况 85 （一）财务报表编制基础 85 （二）近三年财务报告审计情况 85 （三）近三年合并财务报表范围变动情况 85 二、发行人历史财务数据 86 （一）发行人近三年合并财务报表 86 （二）发行人近三年及母公司财务报表 89 三、发行人重大会计科目分析 93 （一）资产结构分析 93 （二）负债结构分析 102 （三）所有者权益分析 107 （四）发行人损益情况分析 111 西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 （五）现金流量分析 113 四、发行人重要财务指标分析 114
9、 （一）偿债能力分析 114 （二）盈利能力分析 115 （三）运营效率分析 115 五、发行人有息债务情况 116 （一）有息债务余额 116 （二）有息债务的期限与担保结构 116 （三）债务融资工具及其他债券发行情况 117 六、发行人关联交易情况 119 （一）关联方 119 （二）关联交易 119 七、或有事项 120 八、受限资产情况 121 九、衍生产品及理财产品重大投资情况 122 十、海外投资 122 十一、直接债务融资计划 122 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 . 123 一、信用评级情况 123 （一）评级机构 123 （二）主体历史评级 123 （三）本期中期
10、票据相关的评级结论 123 二、发行人授信情况 125 三、违约记录 125 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 126 五、其他重大事项 126 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 128 第九章第九章 税项税项 . 129 一、增值税 129 二、所得税 129 三、印花税 129 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 130 一、发行人承诺 130 二、信息披露 130 （一）信息披露机制 130 （二）信息披露安排 130 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 133 一、违约事件 133 二、违约责任 133 三、投资者保护机制 13
11、4 （一）应急事件 134 （二）投资者保护应急预案的启动 135 （三）信息披露 135 （四）持有人会议 135 西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 四、不可抗力 138 五、弃权 138 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 140 一、发行人 140 二、主承销商 140 三、承销团其它成员（排名不分先后） 140 四、信用评级机构 141 五、审计机构 142 六、律师事务所 142 七、托管人 142 第十第十三章三章 备查文件备查文件 . 143 一、备查文件 143 二、文件查询地址 143 西安世园投资（集团）有限公司 2019
12、 年度第一期中期票据募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/世园集团 指西安世园投资（集团）有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 10亿元人民币的中期票据最高待偿额度 本期中期票据 指发行额为4亿元人民币，期限为3年的西安世园投资 （集团）有限公司2019年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 主承销商 指招商证券股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司 牵头主承销商 指招商证券股份有限公司 联席主承销商 指中国
13、建设银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商及分销商组 成的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的 承销期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的西安世园投资（集团）有限公司2019年度第一期 中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议 指主承销商与发行人签订的西安世园投资（集团）有 限公司非金融企业债务融资工具承
14、销协议 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者， 本 期中期票据发行期间由招商证券股份有限公司担任 簿记建档 指由牵头主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数 量和认购价格的意愿的程序 集中簿记建档 指簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实 现簿记建档过程全流程线上化处理 实名记账式中期票据 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和 托管的中期票据 西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 工作日 指国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和休 息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 世园
15、会 指第41届世界园艺博览会 世博园 指西安世博园公园，前身为西安世园会会址 浐灞管委会 指西安市浐灞生态区管理委员会 计息天数 指闰年为 366 天；非闰年为 365 天 土储中心 指西安市浐灞生态区土地储备中心 报告期， 近三年及一期 2015 年至 2017 年度及 2018 年 1-9 月 报告期末， 近三年及一 期末 2015 年至 2017 年末及 2018 年 1-9 月末 西安世园投资（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示风险提示及及说明说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。 投资人购买本期票据，应当认真阅读本募集说明书及
16、有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引 致的投资风险， 由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、 足额兑付， 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本 期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、一、与本期中期票据有关的与本期中期票据有关的投资风险投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的，采用固定利率形式。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市 场利率存在波动的不确定性， 本期中期票据在存续期限内，不排除市场利率波动 的可能，利率的波动将给投资者本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场进行流通， 在转让时存在一定的交易流动性风 险，可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，
