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1、江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 江苏江苏互邦电力股份有限公司互邦电力股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一六年二零一六年八八月月 江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收
2、益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）原材料价格波动风险（一）原材料价格波动风险 公司主要原料为硅钢片、铜材、铝材、变压器油、钢材、绝缘树脂等。报告 期内，原材料成本占产品成本占比较高。因此，原材料价格变动对公司经营业绩 有重大影响。近年来，由于铜和铝等原材料价
3、格出现了较大波动，给公司的利润 增长带来较大的不确定性。 若公司不能合理安排采购以控制原材料价格波动的影 响，并及时调整产品价格传导成本压力，将对公司盈利能力产生不利影响。 （二二）应收账款回收风险应收账款回收风险 报告期内， 公司应收账款余额较大， 占各期末资产总额比例较高。 2014年末、 2015年末和2016年2月末，公司应收账款余额分别为36,527,109.58元、 48,069,915.66元以及39,793,392.78元，占各期末资产总额比例分别为34.91%、 42.32%和32.76%。虽然公司多数客户具有良好的信誉，且公司已遵循谨慎性原 则计提了较为充分的坏账准备，但随
4、着公司未来业务规模的扩大，应收账款金额 可能持续保持在较高水平， 公司仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账 的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （三三）技术技术风险风险 公司主营业务所处行业竞争日趋激烈，且行业内产品同质化情况较为严重， 这使得公司除了在服务、 营销等方面提升竞争力之外， 还需要加大新产品的开发， 加快技术升级更新换代的速度。若公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司 的技术竞争力，无法准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司产品市场份额、 经济效益及发展前景就有可能带来不利的影响。 （四四）主要客户相对集中风险主要客户相对集中风险 2014年度、2015年度以
5、及2016年1-2月，公司前五大客户的销售额分别为、 51,796,914.75元、47,527,951.90 元和7,549,767.58元，占当期营业收入比例分别 64.84%、51.65%和95.99%，前五大客户销售占比较高。公司主要大客户系江苏 大全箱变科技有限公司、南通苏源恒炫电气有限公司、扬州北辰电气设备有限公 江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 司及江苏皋能电力实业有限公司等，公司存在客户相对集中的风险。若公司目前 的主要客户因经营状况发生变化，或其他因素导致客户减少对公司产品的采购， 将会给公司经营带来一定影响。 （五五）公司治理的风险）公司治理的风险 公司于
6、2016年03月07日由互邦有限整体变更设立。股份公司设立后，建立健 全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股 份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期 的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；随着 公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模、员工人数，组织机 构也日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上 下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。 如果公司管理制度及组织模式不能 得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公 司将面临着经营规模快速扩
7、张导致的管理风险，从而影响公司业务持续、健康、 稳定的增长。 （六六）人才流失的风险）人才流失的风险 公司业务的开展对人力资本的依赖性较高，包括管理、研发、营销、生产等 业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业 人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，尽 管公司采取了有竞争力的薪酬体系和激励政策以吸引和留住优秀人才， 但在未来 的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可 能，进而对公司生产经营产生一定的影响。 （七七）内控内控与合规风险与合规风险 公司与大丰隆盛实业有限公司物资分公司签订购销合同， 约定销售的
8、产品系 高压、低压线圈均为铜芯绕组的干式电力变压器，实际交易过程中却存在销售两 台以铝箔绕组冒充铜箔绕组干式电力变压器情形。上述行为违反了江苏省惩治 生产销售假冒伪劣商品行为条例第十九条第二款规定，已构成违反质量监督局 监管规定的行为。 中华人民共和国大丰区质监局于2014年04月28日出具 “ （大） 质监罚字（2014）0009 号”行政处罚决定书。公司已对上述事项进行整改 并缴纳罚款，并在生产过程中建立了更加完善的内控制度。未来，若随着公司生 江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 产经营规模的不断扩大， 公司在内控与业务流程的合规性方面将面临更大的压力， 公司存在因规模扩大
9、而内部控制不能有效执行， 致使公司再次遭遇行政处罚的风 险。 （八八）经营性现金流量净额为负导致的经营风险经营性现金流量净额为负导致的经营风险 报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-38,840.74 元， -5,719,338.83 元及-2,633,982.35 元。本公司经营性现金流量净额持续为负主要系 应收账款回款较慢导致，虽然公司多数客户具有良好的信誉，但其终端客户均为 国家电网，此部分客户的回款周期相对较长，随着公司未来业务规模的扩大，应 收账款回款周期仍可能出现较慢的情况， 公司仍存在不可预见的应收账款回款风 险，未来，若公司资金不能满足业务扩张需要，进而可能对公司
10、未来经营产生一 定影响。 （九）（九）季节性波动导致的经营风险季节性波动导致的经营风险 公司所处行业受下游客户影响，第一、二季度为销售淡季，第三、四季度为 销售旺季。 造成此季节性波动的原因系产品主要应用于电力、 冶金、 煤炭、 石化、 铁路等高耗电行业，这些行业大型客户的当年投资计划一般制定于第一季度，采 购多集中于第三、四季度，故公司上半年度营业收入情况、现金流情况均相对下 半年较少，在公司产品毛利率基本保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下， 收入的季节性波动会导致公司利润产生不均衡， 从而对公司生产经营产生一定影 响。 江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声明
11、声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 11 第一节基本情况第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况一、公司基本情况 12 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 13 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 . 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13 三、公司的股权结构及主要股东情况三、公司的股权结构及主要股东情况 14 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 . 14 （二）控股股东、实际控制人、前十名股（二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有东以及持有 5%以上股份股东以
12、上股份股东 的持股情况的持股情况 . 14 （三）公司控股股东和实际控制人基本情况（三）公司控股股东和实际控制人基本情况 . 15 （四）最近两年及（四）最近两年及一期内公司第一大股东和实际控制人变化情况一期内公司第一大股东和实际控制人变化情况 . 16 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 16 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 16 （二）公司设立以（二）公司设立以来重大资产重组情况来重大资产重组情况 . 20 五、公司对外投资情况五、公司对外投资情况 20 六、公司董事
13、、监事、高级管理人员六、公司董事、监事、高级管理人员 21 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股情况（二）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 23 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 24 八、与本次挂牌有关的机构八、与本次挂牌有关的机构 25 （一）主办券商（一）主办券商 . 25 （二）律师事务所（二）律师事务所 . 26 （三）会计师事务所（三）会计师事务所 . 26 （四）资产评估机构（四）资产评估机构 . 26 （五
14、）证券登记机构（五）证券登记机构 . 27 （六）股权交易机构（六）股权交易机构 . 27 第二节公司业务第二节公司业务 . 28 一、公司主营业务、主要产品及用途一、公司主营业务、主要产品及用途 28 （一）主营业务（一）主营业务 . 28 （二）主要产品及用途（二）主要产品及用途 . 28 二、公司内部组织结构与主要业务流程二、公司内部组织结构与主要业务流程 33 （一）内部组织结构图（一）内部组织结构图 . 33 （二）主要研发、生产流程及方式（二）主要研发、生产流程及方式 . 34 三、公司关键资源要素三、公司关键资源要素 35 （一）核心产品所用主要技术和设备（一）核心产品所用主要技
15、术和设备 . 35 （二）核心产品的工艺流程（二）核心产品的工艺流程 . 35 （三）无形资产情况（三）无形资产情况 . 37 （四）业务许可与相关资质（四）业务许可与相关资质 . 40 江苏互邦电力股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 （五）特许经营权情况（五）特许经营权情况 . 44 （六）主要固定资产情况（六）主要固定资产情况 . 44 （七）人员结构以及核心技术人员情况（七）人员结构以及核心技术人员情况 . 47 四、公司业务情况四、公司业务情况 49 （一）公司营业收入（一）公司营业收入 . 49 （二）公司主要客户情况（二）公司主要客户情况 . 51 （三）公司主要产品原材料投入
16、情况（三）公司主要产品原材料投入情况 . 53 （四）公司重大业务合同情况（四）公司重大业务合同情况 . 54 五、公司商业模式五、公司商业模式 57 （一）盈利模式（一）盈利模式 . 58 （二）采购模式（二）采购模式 . 58 （三）销售模式（三）销售模式 . 59 （四）技术服务流程（四）技术服务流程 . 61 六、公司安全生产情况六、公司安全生产情况 61 七七、公司环保情况、公司环保情况 62 八八、公司所处行业基本情况、公司所处行业基本情况 64 （一）公司所处行业概况（一）公司所处行业概况 . 64 （二）公司所处行业市场规模（二）公司所处行业市场规模 . 68 （三）行业发展前景（三）行业发展前景 . 70 （四）行业风险特征（四）行业风险特征 . 74 （五）公司所处竞争地位（五）公司所处竞争地位 . 74 第三节公司治理第三节公司治理 . 80 一、报告期内，公司一、报告期内，公司“三会三会”的建立健全及运行情况的建立健全及运行情况 80 （一）股东会、董事会、监事会的建立健全情况（一）股东会、董事会、监事会的建立健全情况 .
