海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）

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1、上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 1 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商主办券商 二零一六年六月二零一六年六月 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素， 并提醒投资者 认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 一、市场需求波动风险一、市场需求波动风险 公司生产的具有中国传统特色的中式家具，属于中高端消费品，生产和销售 受到国民经济景气程度、居民可支配收入变化的影响较大。若宏观经济下行，居 民消费水平降低，高端消费市场将最先受到冲击。 二、原材料价格波动风险

3、二、原材料价格波动风险 报告期内，公司产品中使用的是酸枝木和花梨木。本公司主要原材料是从贸 易商进口采购，近年来，酸枝木和花梨木采购价格总体上呈现上涨的趋势，这将 会带来公司生产成本的增加，影响公司利润。 三三、客户地域集中风险、客户地域集中风险 目前公司营业收入主要集中在上海地区，其他区域业务开展存在不足，如不 能及时拓展公司业务区域，将会给竞争对手快速提升市场占有率的机会，并最终 影响到公司未来业绩的增长。 四四、公司经营规模较小以及业绩下滑的风险、公司经营规模较小以及业绩下滑的风险 2014年、 2015年和2016年1-4月公司营业收入分别为1,999.10万元、 1,933.17 万

4、元和 663.46 万元，净利润分别为 251.25 万元、169.73 万元和 20.19 万元，公 司 2015 年度营业收入以及净利润均比 2014 年度有所下降， 公司业务收入及利润 规模均相对较小并且有一定下滑，抵御市场波动能力相对较弱。 五五、控股股东控制不当风险、控股股东控制不当风险 许琦、杨芳夏夫妇合计持有公司 95.93%的股份，许琦、杨芳夏夫妇对公司 拥有绝对控股的地位， 同时二人都担任公司高管， 对公司经营拥有较大的影响力。 若许琦、杨芳夏夫妇利用其控股地位对公司的生产经营、人事任免等进行不 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 3 当控制， 可能影响公司经营的独

5、立性， 并给公司经营和其他股东的利益带来风险。 六六、期末存货余额较大的风险、期末存货余额较大的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日公司存货余额 分别为 1,678.69 万元、2,702.91 万元和 3,363.96 万元，占公司总资产比例分别为 59.48%、47.73%和 60.43%，存货余额相对较大，如公司销售产品价格出现较大 波动，将会给公司经营业绩带来较大风险，进而影响公司正常生产经营。 七七、流动性风险、流动性风险 报告期内，公司借款偿还记录良好且与交通银行上海市西支行、上海农商银 行宝山支行建立了良好的合

6、作关系。但由于所处行业特点，公司所购买的原材料 为红木，价值相对较大，且近年来整个市场红木原料价格总体呈现上涨趋势，为 降低产品成本，公司加大原材料储备，导致公司的营运资金需求较大。随着公司 业务规模的扩张，公司的营运资金需求仍将持续增长，公司存在一定的流动性风 险。 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 4 目录目录 释义. 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司简要信息 . 8 二、股票挂牌及限售情况 . 9 三、股东及股权结构 . 11 四、公司股本形成及变化 . 15 五、公司重大资产重组情况 . 19 六、公司董事、监事、高级管理人员 . 19 七、最近两年一期的主要会计数据

7、和财务指标 . 22 八、本次公开转让的有关机构情况 . 24 第二节 公司业务情况 . 27 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 27 二、公司组织结构及主要运营流程 . 29 三、与主要业务相关的关键资源要素 . 32 四、收入、成本构成及主要客户、供应商情况 . 41 五、商业模式 . 52 六、行业概况及竞争格局 . 55 七、公司的持续经营能力 . 63 第三节 公司治理 . 64 一、股东（大）会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 64 二、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 . 69 三、公司五分性 . 69 四、同业竞争情况 . 71 五、资金占用及担

8、保情况 . 73 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 81 第四节 公司财务会计信息 . 83 一、公司内控制度的有效性以及会计核算的规范性 . 83 二、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表 . 83 三、报告期内采取的主要会计政策、会计估计 . 98 四、税项 . 131 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 131 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 5 六、报告期利润形成的有关情况 . 142 七、财务状况分析 . 150 八、关联方及关联交易 . 172 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 十、报告期内资产评估情况 . 18

9、1 十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 181 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 182 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 182 第五节 有关声明 . 185 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 185 主办券商声明 . 186 律师声明 . 188 会计师事务所声明 . 189 资产评估机构声明 . 190 第六节 附件 . 191 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 本说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 鼎尚中式、公司、 本公司 指 上海鼎尚中

10、式家具股份有限公司，系由成立于 2008 年 3 月 14 日的 上海鼎尚红木家具有限公司整体变更成立的股份有限公司 鼎尚家具、 有限公 司、上海鼎尚 指 上海鼎尚红木家具有限公司，系公司前身 第一分公司 指 上海鼎尚中式家具股份有限公司第一分公司 吴中路分公司 指 上海鼎尚中式家具股份有限公司吴中路分公司 上海宝泽 指 上海宝泽特种光源有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2014 年修订） 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 上海鼎尚中式家具股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东（大）会、董事会

11、和监事会 三会一层 指 股东（大）会、董事会、监事会和管理层 华龙证券/主办券 商 指 华龙证券股份有限公司 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 海润律师 指 北京市海润律师事务所 国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 本公开转让说明 书、本说明书 指 上海鼎尚中式家具股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语二、专业术语 红酸枝 指 是交趾黄檀、巴里黄檀等红木的俗称，本文指以交趾黄檀和巴里黄 檀为代表的红木原料 花梨木 指 是大果紫檀、刺猬紫檀等红木的俗称，本文指以

12、大果紫檀和刺猬紫 檀为代表的红木原料 交趾黄檀 指 豆科黄檀属植物，俗称“大红酸枝“ 巴厘黄檀 指 豆科黄檀属植物，别名：红酸枝、紫酸枝、花枝等。 大果紫檀 指 花梨木中之佳材，主产于缅甸、泰国和老挝 刺猬紫檀 指 别称为非洲花梨木，主产于热带非洲 雕刻 指 雕刻是雕、刻、塑三种创制方法的总称。指用各种可雕、可刻的硬 质材料，创造出具有一定空间的可视、可触的艺术形象，借以反映 社会生活、表达艺术家的审美感受、审美情感、审美理想的艺术 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 7 榫卯 指 榫卯被称作红木家具的“灵魂”，木构件上凸出的榫头与凹进去的卯 眼，精准地咬合，便将木构件结合在一起，由

13、于连接构件的形态不 同，由此衍生出千变万化的组合方式，使红木家具达到功能与结构 的完美统一 本说明书中，除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司简要信息一、公司简要信息 中文名称：上海鼎尚中式家具股份有限公司 英文名称：Shanghai Dingshang Chinese Style Furniture Co.，Ltd 法定代表人：许琦 董事会秘书：张俊 有限公司设立日期：2008 年 3 月 14 日 股份公司设立日期：2016 年 2

14、 月 18 日 注册资本：3,023 万元 公司类型：股份有限公司 注册地址：上海市宝山区沪太路 8358 弄 121 号-1 邮编：201908 电话：021-66867658 传真：021-66867637 网址：Http:/ 联系人：张俊 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ， 公司属于制造业（C）中的家具制造业（C21） ；根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ， 公司属于家具制造业 （C21） 下的木质家具制造业。 根据 挂 牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C2110 木质 家具制

15、造”小类，根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为“I3 非 日常生活消费品”一级行业下的“I3111011 家庭装饰品”四级行业。 上海鼎尚中式家具股份有限公司 公开转让说明书 9 经营范围：家具设计、加工、销售；工艺品加工、销售；木材、板材、珠宝 首饰、纺织品销售，家具维修（限上门） ，承接各类建筑室内装修装饰工程的设 计及施工，建筑装饰设计咨询、服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。 ） 主营业务：传统中式家具的设计、生产和销售。 社会统一信用代码证：91310113672675959Q 二、股票挂牌及限售情况二、股票挂牌及限售情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、（一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、 挂牌日期、转让方式挂牌日期、转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：30,230,000股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承（二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺诺 1 1、法律法规及公司章程规定的限售情形、法律法规及公司章程规定的限售情形