河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

《河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）（225页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化

2、引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素， 并提醒投资者 认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 一、大额担保违约风险 本公司2014年至2015年为新乡市赛德化工科技有限公司两笔共650万贷款 提供了连带责任的担保，目前被担保方经营困难，贷款已逾期暂未归还，一旦银 行要求河南裕隆水环境股份有限公司代为偿还债务， 将对公司持续经营能力产生 重大影响， 公司控股股东河南恒通建设集团有限公司承诺愿意代为偿还该部分贷 款及相应利息及罚款， 河南恒通建设集团有限公

3、司于 2016 年 5 月 30 日将其获取 的银行承兑汇票 1,000.00 万元（开具日期 2016 年 3 月 24 日，解付日 2016 年 9 月 24 日）背书给河南裕隆水环境股份有限公司作为质押款。 二、应收款项收款的风险 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应收账 款账面价值分别为 2,932.35 万元、4,133.50 万元和 2,868.45 万元，占资产总 额的比例分别为 34.12%、 44.44%和 35.58%， 应收账款占公司资产总额比重较大， 主要受公司销售结款模式的影响。随着公司业务规模的

4、不断扩大，应收账款规模 仍将保持较高水平。尽管公司应收账款单位主要为各级政府的水利（务）局、城 乡建设委等政府部门，有财政资金做保障，坏账风险相对较小，但若应收账款不 能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响。 三、经营活动现金流风险 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为-16.98 万元、-479.73 万元、27.96 万元。公司经 营活动现金流入来源于水环境治理修复实施工程施工、 土壤治理修复实施工程施 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 III 工和劳务承包收入，经营活

5、动现金流出主要为支付工程施工材料款、劳务费及职 工薪酬等。公司目前处于业务发展阶段，规模扩大，2015 年大量支付工程项目 保证金和临时人员薪酬，如果公司工程款和项目保证金不能按期收回，公司将存 在现金流紧张，甚至出现资金流断裂的风险。 四、劳务用工风险 由于水利水电施工及土壤治理修复施工领域的经营特点， 公司除在册员工外， 通过专业劳务分包公司进行施工作业。劳务人员在公司的管理调度下开展工作， 如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题， 则可能给公司带来经济赔偿 或诉讼的风险。此外，由于公司与劳务人员无直接雇佣关系，如劳务人员不能及 时到位，可能给公司带来工程不能按进度完成的风险。 五、

6、销售市场集中风险 从市场区域分布来看，公司 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度营业收入 来自河南省占比分别为 100.00%、92.93%、97.21%，存在营业收入来源区域集中 的风险。如果河南省地区水利水电工程投资减少或者增长放缓，公司又不能有效 的进入其他省份水利施工市场，将可能对公司的经营发展造成不利的影响。 六、海外经营风险 公司于 2016 年参与河南省水利第一工程局孟加拉海岸堤防整治工程 （一期） 工程，合同金额为孟加拉货币塔卡 92,062.88 万元，按照本说明书签署日汇率换 算成人民币为 7,843.75 万元， 合同金额重大， 将对公司未来收入产生重

7、大影响。 公司未来海外发展方向定位于东南亚及非洲水利水电基础设施欠发达地区,境外 经营面临语言障碍、文化差异以及价值观冲突等困难，若当地政治、经济、汇率 和社会环境发生对公司开展业务不利变化， 将对公司的整体经营和盈利产生不利 影响。 七、人才流失的风险 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 IV 住建部于 2014 年 11 月 7 日颁布新版建筑业企业资质标准及水利水电 工程施工总承包企业资质等级标准 （建市【2014】159 号） ，根据住建部于 2015 年 10 月 9 日印发的建市【2015】154 号住房和城乡建设部关于建筑企业资质 管理有关问题的通知中简单换证的规定，公司

8、已于 2016 年 1 月 28 日完成新证 换发工作，有效期至 2020 年 11 月 16 日。在新版标准中，有关水利水电施工总 承包二级资质要求一级注册建造师不少于 6 人，截止本公开转让说明书签署日， 公司目前在册一级注册建造师 6 人，其中 2 人为公司原有员工,4 人为新招聘员 工，新招聘员工已于 2016 年 6 月 2 日前全部与公司签订劳动合同，截止本公开 转让说明书签署日， 新进员工的劳动关系已在河南省一二级建造师注册管理系统 中调入裕隆股份，公司正在办理住建部资质管理平台信息变更，以及新进员工的 一级建造师个人信息注册单位名称变更。 水环境修复治理实施作为公司的主要收入来

9、源， 对公司的水利水电施工总承 包二级资质存在重大依赖，目前公司在册一级注册建造师人数符合要求，未来若 因人员流动，公司一级注册建造师离职而未及时招聘相关人员，会造成公司不符 合水利水电施工总承包二级资质标准要求，导致资质复审，根据建设工程质量 管理条例 ，工程建设必须由具有相应资格的企业来承担，若公司资格失效，则 将无法保证公司正常经营活动的展开。 八、工程安全及质量施工风险 建筑施工工程类企业对项目工程安全、质量要求较高，如果所承接的工程出 现重大施工安全事故或重大质量问题， 将会对公司的业绩和声誉造成一定程度负 面影响。 九、工程量季节性波动风险 水利水电工程作为公司的主营业务，由于受自

10、然条件限制较多，因此工程量 存在季节性波动。在南方流域夏天汛期、北方流域冬季河流结冰的情况下，工程 量会受自然条件所限有所缩减。另外，在每年 1、2 月份春节时期，由于农民工 返乡探亲等原因，工程也会处于半停滞状态。 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 V 十、票据风险 报告期内公司只发生过一笔银行承兑汇票， 系河南恒通建设集团有限公司于 2015 年 3 月 27 直接向裕隆水环境开具，票面总金额为 1 千万元，共计 100 张， 每张面值 10 万元，票据号从 23825672-23825771，该票据于 2015 年 9 月已到期 解付。 公司票据取得违反了中华人民共和国票据法第

11、十条之规定，该无真实票 据行为有可能将面临人民银行等第三方监管机构行政处罚， 但该上述不规范票据 行为不属于中华人民共和国票据法第一百零二条所规定的票据欺诈行为，亦 不属于中华人民共和国刑法第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为。 公司获取无真实交易背景的银行承兑汇票是基于补充流动资金， 缓解资金压 力的需要，将获得的款项用于生产经营周转，公司股东、董事、监事及高级管理 人员未从中获利，且未给公司造成经济损失，公司亦没有因不规范票据融资行为 受到过任何行政处罚，承担刑事责任，或者发生任何经济纠纷、损失。 十一、税收征收方式变化风险 公司报告期 2014 年度采取核定征收的方式征收所得税，与查账

12、征收方式存 在一定的税收差异，虽然公司实际控制人已经出具承诺：“若未来公司因所得税 征收方式变化被税务主管部门要求缴纳 2014 年度及以前年度的所得税款、滞纳 金或罚款等，则由本人及时、无条件全额承担应缴纳的税款、滞纳金或罚款等由 此产生的所有相关费用。”且 2014 年度所得税汇算清缴已经完成，税收征收方 式的变化对公司的实质性经营影响较小， 但公司仍可能因所得税征缴方式变化而 导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险。 十二、公司治理风险 在有限公司阶段，公司在资金拆借、资金占用等方面存在着不规范的行为， 未建立相关事项的管理制度。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构， 河南裕隆水环

13、境股份有限公司 公开转让说明书 VI 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。 但是， 由于股份公司成立时间较短， 各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和 内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。公司存在着内控管理不严 谨、治理机制不完善而影响公司规范发展的风险。 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 I 目录目录 声 明 . I 重大事项提示 II 目录 . I 释 义. 1 第一章 基本情况 . 3 一、公司简要信息 . 3 二、股票挂牌及限售情况 . 4 三、股东及股权结

14、构 . 6 四、公司股本形成及变化 . 12 五、公司重大资产重组情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员 . 20 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 23 八、本次公开转让的有关机构情况 . 25 第二章 公司业务情况 . 27 一、业务及产品 . 27 二、公司组织结构及主要运营流程 . 27 三、主要技术、经营资质、无形资产及固定资产 . 37 四、员工情况 . 46 五、收入构成及主要供应商、客户情况 . 47 六、经营模式 . 58 七、行业概况及竞争格局 . 68 第三章 公司治理 . 88 一、股东（大）会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 88 二、公司

15、及控股股东、实际控制人最近二年及一期违法违规及受处罚情况 . 92 三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的分开情况 . 92 四、同业竞争情况 . 95 五、 公司最近两年及一期内资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担 保情况. 98 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 99 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 II 第四章 公司财务 . 105 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 105 二、财务报表编制基础 . 117 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 . 117 四、最近两年

16、及一期会计数据和财务指标的有关情况 . 132 五、最近两年及一期主要资产情况 . 154 六、最近两年及一期重大债务情况 . 178 七、最近两年及一期股东权益情况 . 189 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 190 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 200 十、资产评估情况 . 202 十一、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 203 十二、风险因素自我评估 . 203 十三、公司经营目标和计划 . 206 第六章 附件 . 216 河南裕隆水环境股份有限公司 公开转让说明书 1 释释 义义 本说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、裕隆水环 境、裕隆股份 指 河南裕隆水环境股份有限公司 有限公司、有限责任公司、 裕隆实业 指 河南省裕隆实业有限公司 恒通建设 指 河南恒通建设集团有限公司 股东大会 指 河南裕隆水