河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书

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1、河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 二一六年八月 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的

2、变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 公司主营业务是提供工程监理、招标代理、工程造价咨询服务，主要市场为 建筑业，其发展状况与城镇化进程、基础设施投资规模及房地产市场景气度等因 素密切相关，受宏观经济波动性、国家宏观调控政策影响明显。在经济下行的新 常态下，若固定资产投资规模增速放缓，房地产市场景气度下降，可能导致建筑 行业发展疲软，一方面，引起公司

3、的业务量下降，另一方面，延长公司应收账款 的回收周期，增加公司的坏账比例，降低公司的营业收入和盈利能力，进而导致 公司业绩下滑。 （二）公司治理风险（二）公司治理风险 在有限公司期间，公司治理机制尚不健全，并未建立完善的内部控制制度。 股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构，制定了适应企业现阶段发展 的内部管理制度和风险控制体系。但是股份公司成立至今运营时间较短，公司内 部治理的规范意识仍有待提高，各项内部控制制度也需经过一段时间的实践检 验。 公司目前在全国拥有 20 家分公司，该 20 家分公司分别在各自的地区开展业 务，随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公

4、司管 理体系将日趋复杂，特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对公司的 规范治理将会提出更高的要求。若公司的内部管理不能适应未来的发展要求，将 会对公司的持续、稳定、健康发展造成不利影响。 （三）公司资质变动风险（三）公司资质变动风险 公司拥有住房与城乡建设部颁发的工程监理甲级资质、 工程造价咨询甲级资 质、工程招标代理甲级资质。根据建筑法 、 行政许可法 、 招标投标法等 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 4 法律的相关规定，从事建设项目工程管理服务的企业必须具备相应的资质。 工 程监理企业资质管理规定 、 工程建设项目招标代理机构资格认定办法 、 工程 造价咨询企业管

5、理办法等法律规范性文件规定了企业申请工程监理、招标代理 及工程造价咨询资质的具体标准和条件， 并规定了资质的有效期。 资质有效期内， 若发生股权转让或者人才流动，公司可能不再符合资质条件要求，并被注销相关 资质。资质到期前，企业需向政府主管部门申请续期，政府主管部门对企业资质 有效期内遵守法律、法规、规章、技术标准情况、信用档案记录及专业技术人员 资质要求等进行综合审查后决定是否给予续期。 公司拥有的房屋建筑工程监理甲 级、市政公用工程监理甲级资质将于 2016 年 11 月 15 日到期，到期后若公司不 能顺利办理续期手续，公司将不能从事相关领域的业务，从而对公司的经营业绩 产生一定的影响。

6、 （四）人才流动风险（四）人才流动风险 工程管理服务属于技术密集型、人力资本密集型行业，具有专业素质和服务 水平的技术服务人才是公司的核心资源。公司经过多年精心培育，已经拥有一批 专业的技术人才，并成为公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司对 行业各层次的人才需求也日益迫切，受人才市场供求矛盾影响，公司能否保持现 有人才、及时吸引优秀人才加入，将成为影响公司竞争力的关键因素。若公司不 能建立完善的人力资源管理体系，可能导致现有核心技术人才流失，也难以及时 从市场补充优秀高素质人才，将给公司运营带来较大风险。 （五）业务区域集中风险（五）业务区域集中风险 报告期内，公司主营业务收入来源区

7、域比较集中，公司 2014 年度、2015 年 度、 2016 年度 1-2 月来源于河南省的业务收入占全部收入的比例分别为 90.55%、 93.10%、88.05%。作为一家成立和发展于河南省的工程管理服务企业，公司经 过多年发展，在河南省同行业范围内已具有领先地位。目前，我国专业从事工程 监理、招标代理及工程造价咨询等业务的机构众多，行业集中度不高，市场竞争 比较激烈。 如果公司不能增强市场竞争力， 保持和提升在河南地区的市场占有率， 势必影响公司的持续发展能力，同时，若公司不能开拓其他市场区域，突破发展 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 5 的地域性限制，一旦省内建筑行

8、业增速下滑，公司的业务量及经营业绩将受到不 利影响。 （六）大股东不当控制风险（六）大股东不当控制风险 公司控股股东及实际控制人为李宗峰。李宗峰直接持有公司 62.96%股份， 通过河南三英间接持有公司 3.79%股份，合计持有公司 66.75%股份，并担任公 司董事长。实际控制人李宗峰通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权 利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理、利润分配等公司重大事项方面 施予重大影响。若控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务 等进行不当控制，可能损害公司和少数股东的利益。 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声明 2 重

9、大事项提示 . 3 目录 6 释义 8 第一章 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、股权结构、股东情况及股本的形成变化情况 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 32 六、本次挂牌有关机构 . 33 第二章 公司业务 . 36 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 36 二、公司组织结构、主要服务流程及方式 . 38 三、公司业务关键资源要素 . 42 四、公司业务经营情况 . 58 五、公司商业模式 . 64 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 66 七、公司

10、未来发展目标及战略 . 86 第三章 公司治理 . 36 一、公司治理 . 88 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 89 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 90 四、公司业务、资产、人员、财务及机构独立的情况 . 92 五、同业竞争情况 . 93 六、 最近两年公司资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用及公司对前述 关联方提供担保的情况 . 94 七、公司董事、监事、高级管理人员应披露的其他情况 . 95 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 7 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年重大变化情况及其原因 . 98 第

11、四章 公司财务 . 100 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 100 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 . 112 三、注册会计师审计意见 . 112 四、主要会计政策和会计估计及变更情况 . 112 五、最近两年的主要财务指标分析 . 127 六、报告期利润形成的有关情况 . 133 七、报告期主要资产情况 . 145 八、报告期重大债务情况 . 159 九、报告期股东权益情况 . 165 十、关联方和关联关系 . 166 十一、关联交易情况 . 168 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 十三、报告期内资产评估情况 . 177 十四、股利分配政策

12、和最近两年一期分配情况 . 177 十五、控股子公司情况 . 178 十六、风险因素 . 178 第五章 有关声明 . 182 第六章 附件 . 187 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 股份公司、 方大管理 指 河南方大建设工程管理股份有限公司 方大有限、有限公司 指 河南方大建设工程管理有限公司，河南方大建设工程管理股 份有限公司前身 捷瑞工程 指 河南省捷瑞工程咨询有限公司，方大有限曾用名 河南三英 指 河南三英企业管理咨询中心（有限合伙） 推荐主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 内

13、核小组 指 中原证券股份有限公司股份转让系统推荐挂牌业务内部审核 小组 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 现行有效的河南方大建设工程管理股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 企业会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财 会200633 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则。 管理层 指 董事、监事、高级管

14、理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的统称 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 9 司利益转移的其他关系。 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月 专业术语 监理 指 取得建设主管部门颁发的工程监理资格证书的监理单位，受 建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、 造价等进行全面监督与管理的活动。 招标 指 采购方或者招标代理机构为购买商品或者让他人完成一定 的工作，通过发布招标公告或者

15、招标邀请书等方式，公布特 定的标准和条件，公开或者书面邀请投标者参加投标，招标 者按照规定的程序从参加投标的人中确定交易对象即中标 人的行为。 工程造价咨询 指 面向社会接受委托、承担建设项目的全过程、动态的造价管 理，包括投资估算、项目经济评价、工程概算、预算、工程 结算、工程竣工结算、工程招标标底、投标报价的编制和审 核、对工程造价进行监控以及提供有关工程造价信息资料等 业务。 BIM 指 （Building Information Modeling）是指建筑信息模型，是以 建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建 筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实 信息。它具有可视化、协调性、模拟性，优化性和可出图性 五大特点。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 河南方大建设工程管理股份有限公司 公开转让说明书 10 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 中文名称：河南方大建设工程管理股份有限公司 英文名称：Henan Fangda Construction Engineering Management Co.,Ltd 法定代表人：李宗峰 有限公司设立日期：2003 年 10 月 24 日 股份公司设立日