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1、光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 Magic Film Wuxi Co., Ltd Magic Film Wuxi Co., Ltd 公开转让说明书 公开转让说明书 主办券商 主办券商 二一六年八月二一六年八月 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转
2、让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 释 义 释 义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、光合映画 指 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 光合映画有限 指 无锡
3、光合映画影视传媒有限公司、 北京光合映画影视文化有 限公司 无锡光合映画 指 无锡光合映画影视文化有限公司、 无锡光和影画影视文化有 限公司 创视光典 指 无锡创视光典科技有限公司 光合影后 指 无锡光合影后文化传媒有限公司 影游互娱 指 无锡影游互娱科技有限公司 光作之合 指 无锡光作之合投资管理合伙企业（有限合伙） 分公司 指 光合映画影视传媒无锡股份有限公司北京分公司 广东广电 指 广东省广播电视网络股份有限公司 广州弘力 指 广州弘力飞马投资合伙企业（有限合伙） 东莞中科 指 东莞中科中广创业投资有限公司 广州弘广 指 广州弘广投资管理有限公司 深圳飞马 指 深圳飞马金融控股有限公司
4、上海光作之合 指 上海光作之合影视文化有限公司 北京新娱互动 指 北京新娱互动文化传播有限公司 深圳恩臣 指 深圳恩臣股权投资基金管理企业（有限合伙） 股东大会 指 光合映画影视传媒无锡股份有限公司股东大会 董事会 指 光合映画影视传媒无锡股份有限公司董事会 监事会 指 光合映画影视传媒无锡股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 光合映画影视传媒无锡股份有限公司公司章程 中国
5、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 会所、上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 律所、金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制及公司治理风险 一、实际控制人不当控制及
6、公司治理风险 公司整体变更为股份有限公司时， 虽然建立了完善的法人治理结构和相关规 范制度，但股份有限公司成立时间较短，管理层对公司治理机制及完善运行需有 一段时间的熟悉。因此，公司在治理方面存在一定不规范。由于公司股权集中度 较高，公司存在实际控制人不当控制的风险。实际控制人的不当控制可能会给公 司、其他股东及债权人带来风险。 二、市场竞争加剧的风险 二、市场竞争加剧的风险 随着我国影视传媒行业发展，娱乐营销成为热门的服务行业。然而我国的娱 乐营销行业尚处于发展初期，相对于其他成熟行业，竞争主体数量众多且大多数 规模较小， 服务质量与水平良莠不齐， 市场集中度较低， 行业竞争秩序有待完善。
7、随着越来越多的公司涌入娱乐营销市场，市场竞争将进一步加剧。综合实力较弱 的企业将逐渐被市场淘汰， 而具有强势核心竞争力的企业将成长为占据较大市场 份额的行业领导者。 三、偿债风险 三、偿债风险 截至 2016 年 2 月末、2015 年末、2014 年末，流动比率分别为 1.31、1.04 和 1.54；速动比率分别为 0.84、0.65 和 0.74。报告期内，流动比率及速动比例 较低，短期偿债能力较弱。未来如公司不能通过经营活动产生足够的现金，或无 法通过其他渠道获取足够的资金， 公司的流动资金甚至其他资产可能会被全部用 于偿债，从而影响公司正常的经营活动。 四、毛利率波动风险 四、毛利率
8、波动风险 公司 2016 年 1 至 2 月、2015 年度以及 2014 年度的毛利率分别为 43.07%、 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 25.70%、34.39%，毛利率波动较大。主要原因为公司需根据项目特点及客户的需 求为客户量身打造全套的营销策划方案，所以单个项目毛利率波动较大。公司营 销手段主要包括媒体推广、物料制作、发布会推广等，其中发布会的成本较高， 毛利率较低， 公司需要根据客户需求进行发布会的方案设计， 无法合理控制成本， 可能导致单个项目毛利率过低，对公司业绩造成一定影响。 五、轻资产的风险 五、轻资产的风险 公司没有任何土地和房产，拥有的
9、固定资产主要系运输设备及办公设备。公 司采用的轻资产的运营方式会加大公司在筹资、投资、运营等方面的财务风险， 如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓、售价下跌，将会导致 公司经营风险加大。 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录目录 声 明声 明 2 释 义释 义 3 重大事项提示重大事项提示 5 一、实际控制人不当控制及公司治理风险 . 5一、实际控制人不当控制及公司治理风险 . 5 二、市场竞争加剧的风险 . 5二、市场竞争加剧的风险 . 5 三、偿债风险. 5三、偿债风险. 5 四、毛利率波动风险 . 5四、毛利率波动风险 . 5 五、轻资产的风险
10、. 6五、轻资产的风险. 6 第一节 基本情况第一节 基本情况12 一、概览一、概览12 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况13 （一）股票基本情况 13（一）股票基本情况 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺. 13（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺. 13 三、公司股权结构图及主要股东基本情况三、公司股权结构图及主要股东基本情况14 （一）公司股权结构图 14（一）公司股权结构图 14 （二）公司主要股东基本情况 15（二）公司主要股东基本情况 15 （三）公司或其股东的私募基金备案 18（三）公司或其股东的私募基金备案 18 四、公司成立
11、以来股本形成及其变化情况四、公司成立以来股本形成及其变化情况18 （一）光合映画有限设立 18（一）光合映画有限设立 18 （二）第一次增资 19（二）第一次增资 19 （三）第一次股权转让、第二次增资 19（三）第一次股权转让、第二次增资 19 （四）第二次股权转让、名称变更、住所变更 21（四）第二次股权转让、名称变更、住所变更 21 （五）光合映画有限整体变更为股份有限公司 21（五）光合映画有限整体变更为股份有限公司 21 （六）第三次增资 22（六）第三次增资 22 五、子公司及分公司成立以来股本形成及其变化情况五、子公司及分公司成立以来股本形成及其变化情况22 （一）无锡光合映画
12、22（一）无锡光合映画 22 （二）创视光典 24（二）创视光典 24 （三）光合影后 26（三）光合影后 26 （四）影游互娱 27（四）影游互娱 27 （五）分公司 27（五）分公司 27 六、公司重大资产重组情况六、公司重大资产重组情况27 （一）审批程序 28（一）审批程序 28 （二）收购无锡光合映画 28（二）收购无锡光合映画 28 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况28 （一）公司董事基本情况 28（一）公司董事基本情况 28 （二）公司监事基本情况 29（二）公司监事基本情况 29 （三）公司高级管理人员基本情况 29（三）公司高级管理人员基本情况 29 光合映画影视传媒无锡股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表30 九、本次挂牌的有关当事人九、本次挂牌的有关当事人
