《招金矿业股份有限公司2016年度第四期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《招金矿业股份有限公司2016年度第四期超短期融资券法律意见书（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 北京市金杜律师事务所上海分所北京市金杜律师事务所上海分所 关于招金矿业股份有限公司关于招金矿业股份有限公司 发行发行 2016年度年度第第四四期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：招金矿业招金矿业股份有限公司股份有限公司 依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法公司法”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1号）、银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间 债券
2、市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下合称“管理办法及管理办法及 其配套文件其配套文件”）等法律、法规和规范性文件，北京市金杜律师事务所上海分所（以 下简称“金杜金杜”）受招金矿业股份有限公司（以下简称“发行人发行人”）的委托，作为发行 人申请发行金额为人民币 10亿元的“招金矿业股份有限公司 2016年度第四期超短 期融资券”（以下简称“本次发行本次发行”）事宜的专项法律顾问，按照交易商协会规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职
3、责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册的法律文件，随同其他 材料一同报送中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会”），作为公开披 露文件，并承担相应的法律责任。 发行人保证已经提供了金杜认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书 面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上 所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 2 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖于有关政府部门、发行人或
4、者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法 律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得 用作其他任何目的。 金杜根据公司法、管理办法及其配套文件等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行主体发行主体 1 发行人系经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字200410 号文批准，由 山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、
5、上海豫园旅游商城股 份有限公司、深圳市广信投资有限公司、上海老庙黄金有限公司共同作为发 起人，以发起方式设立的股份有限公司。 2 2004 年 4 月 16 日，发行人在山东省工商行政管理局办理了设立登记，取得 了该局核发的企业法人营业执照。 3 经山东省人民政府鲁政字200537 号、国务院国有资产监督管理委员会国资 产权2005157 号、中国证券监督管理委员会证监国合字200623 号文批准， 发行人于 2006 年 12 月在境外公开发行境外上市外资股（H 股）并于其后在 香港联交所上市。 4 根据发行人目前持有的山东省工商行政管理局核发的营业执照（统一社 会信用代码：91370000
6、761859952H），发行人住所为招远市金晖路 299 号， 法定代表人为翁占斌， 注册资本为人民币 2,965,827,195 元1， 成立日期为 2004 年 4 月 16 日，经营范围为“黄金探矿、采矿（有效期限以许可证为准）。黄 金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服 务；在法律、法规规定范围内对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。 5 经查询交易商协会的网站信息，发行人已注册为交易商协会会员。 1 2016 年 9月 19 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会、H 股类别股东大会及内资股类别股东大会通过决议，同意批
7、准发 行人员工股权认购计划， 向五矿证券招金矿业 1号定向资产管理计划按人民币 2.97元的发行价非公开发行不超过80,000,000 股每股面值为人民币 1.00 元的内资股。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行内资股正 在实施过程中。 3 基于上述，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中华人民共和国境内依 法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，发行人已注册为交易商协 会会员，上述历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及招金 矿业股份有限公司章程（以下简称“公司章程公司章程”）需要予以终止的情形，具备 本次发行的主体资格。 二、二、 发行程序
8、发行程序 1 本次发行已经获得发行人的内部批准和授权。2015 年 5 月 27 日，发行人召 开 2014 年度股东周年大会，审议通过了发行不超过人民币 40 亿元超短期 融资券的议案，同意发行不超过人民币 40 亿元的超短期融资券，授权公司 董事长翁占斌及董事李秀臣在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行超 短期融资券有关的事宜，包括但不限于：制定和实施本次发行超短期融资券 的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、 发行利率、 批次结构等具体事项， 决定并聘请参与本次发行的相关中介机构， 签署有关发行的法律文件及协议等。 2 根据管理办法及其配套文件的规定，发行人
9、已于 2015 年 8 月 25 日取得 了交易商协会中市协注2015SCP214 号接受注册通知书，发行超短期融 资券的注册金额为人民币 40亿元，有效期为 2 年，在注册有效期内可分期发 行超短期融资券。本次发行尚在以上接受注册通知书注册的剩余额度和 有效期内。 综上，金杜认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准与授权，该等内部 批准与授权的内容和程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，并已 完成发行注册程序；本次发行尚需履行在交易商协会备案的程序。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 1 发行公告 （1） 根据招金矿业股份有限公司 2016 年度第四期超短期融资券
10、募集说明 书（以下简称“募集说明书募集说明书”），本期超短期融资券在银行间债券 市场发行，期限为 270天，到期一次还本付息，符合银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（以下简称“业务规程业务规程”）第三 条的规定。 （2） 根据募集说明书，发行人本次发行所募集的资金将用于偿还发行人 及下属子公司的银行短期借款及交易性金融负债 （黄金租赁） ， 符合 业 务规程第四条的规定。 4 基于上述，发行人本次发行安排符合管理办法及其配套文件规定的相关 条件。 2 募集说明书 金杜审核了发行人本次发行制作的募集说明书，发行人在募集说明书 中已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引
11、的要求就 本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行 人财务情况、发行人资信状况、信用增进情况、税项、发行人信息披露工作安排、 违约责任和投资者保护、发行人承诺、本次发行的有关机构等涉及本次发行的重 要事项逐一进行了说明。 基于上述，募集说明书的内容包含了管理办法及其配套文件要求披 露的主要事项，形式上符合管理办法及其配套文件的规定，其中有关发行条 款的内容已按照管理办法及其配套文件的要求进行了表述，且该等表述不违 反中国法律的规定。 3 评级报告 （1） 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信中诚信”）于 2016 年 7 月 8 日出具了招金矿业股份有
12、限公司 2016 年度跟踪评级报告，发 行人主体信用评级为 AAA。 （2） 中诚信持有统一社会信用代码为 9111000071092067XR的 营业执照 。 经查询交易商协会的网站信息，中诚信已注册为交易商协会会员。 基于上述，中诚信具备作为发行人本次发行信用评级机构的资格，并出具了 发行人的主体信用评级报告，符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法第九条的规定。 根据发行人确认、中诚信所出具的上述评级报告中的声明及募集说明书， 并经本所律师适当核查，除因本次评级事项使中诚信与发行人构成委托关系外， 中诚信及其评级项目组成员、信用评审委员会人员与发行人之间不存在任何其他 影响本次
13、评级行为独立、客观、公正的关联关系。 4 法律意见书 （1） 本次发行的发行人律师为北京市金杜律师事务所上海分所（律师事务 所分所执业许可证证号为 23101199511407413）。 （2） 本法律意见书的签字律师为牟蓬和徐辉（分别持有 13101200110570398 号、13101200610419502 号的中华人民共和国律师执业证）。 5 经金杜核查，金杜具备作为本次发行的发行人律师及出具本法律意见书的资 格，金杜及本法律意见书的签字律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 5 审计报告 （1） 本次发行的财务审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
14、简称“立信立信”）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“安安 永永”），其就本次发行分别出具了信会师报字2014第 210318 号、信会 师报字2015第210453号及安永华明2016审字第60467475_B02号 审 计报告。 （2） 立信现持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的营业执照 以及证书序号为 000373的 会计师事务所证券、 期货相关业务许可证 。 （3） 安永现持有统一社会信用代码为 91110000051421390A的营业执照 以及证书序号为 000169的 会计师事务所证券、 期货相关业务许可证 。 （4） 发行人 2013
15、年度审计报告（信会师报字2014第 210318 号）的签 字注册会计师为罗振邦和李 璟（分别持有 100000510833 号、 110001530056 号的中华人民共和国注册会计师证书）；发行人 2014 年度审计报告（信会师报字2015第 210453号）的签字注册会计师 为张福建和甄志杰 （分别持有 370500320001 号、 110002400276 号的 中 华人民共和国注册会计师证书）；发行人 2015年度审计报告 （安 永华明2016审字第 60467475_B02 号）的签字注册会计师为侯捷和陈 洁（分别持有 310000072487 号、110002433628 号的
16、中华人民共和国 注册会计师证书）。 基于上述，立信、安永及其签字注册会计师具备为发行人提供审计服务的资 格。 根据发行人的确认及募集说明书，并经本所律师适当核查，发行人与立 信、安永及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 6 主承销商 （1） 本次发行的主承销商为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大光大银银 行行”） ， 联席主承销商为交通银行股份有限公司 （以下简称“交通银行交通银行”） 。 （2） 光大银行持有注册号为 91110000100011743X 的营业执照，交通银 行持有注册号为 100000000005954 的营业执照。 6 （3） 根据中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资 券承销业务的通知（银发
