常州市城市建设(集团)有限公司2016年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 关于常州市城市建设（集团）有限公司关于常州市城市建设（集团）有限公司 发行发行 2016 年度第三期超短期融资券之年度第三期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 欣博（意）字（欣博（意）字（2016）第）第 8 号号 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 江苏省常州市博爱路江苏省常州市博爱路 67 号机电大厦号机电大厦 10 楼楼 电话：电话：0519-88102189 88112371 传真：传真：0519-88101713 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016

2、 年第三期超短期融资债券法律意见书 释释 义义 在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司本公司/公司公司/发行人发行人 指指 常州市城市建设（集团）有限公司 市国资委市国资委 指指 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具/债务融资工具债务融资工具 指指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券 超短期融资券超短期融资券 指指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场发行的， 约定在 90 日内还本付息的债务融 资工具 注册金额注册金额 指指 发行人在中国银行间市场交易商协

3、会注册的总 计 30 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额 度 本次发行本次发行 指指 本期“常州市城市建设（集团）有限公司 2016 年度第三期超短期融资券”的发行 本期超短期融资券本期超短期融资券 指指 发行人本次发行的总额为 5 亿元人民币的“常 州市城市建设（集团）有限公司 2016 年度第三 期超短期融资券” 募集说明书募集说明书 指指 公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律 法规制作的常州市城市建设（集团）有限公 司 2016 年度第三期超短期融资券募集说明书 发行公告发行公告 指指 公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的常州市城市建设（集团）有限 公司 2016

4、年度第三期超短期融资券发行公告 公司章程公司章程 指指 常州市城市建设（集团）有限公司章程 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 法律意见书法律意见书 指指 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集 团） 有限公司发行 2016 年度第三期超短期融资 券之法律意见书 本所本所 指指 江苏欣博律师事务所 主承销商主承销商 指指 中国光大银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人 指指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期超短期融资券发行期间由中国光大银 行股份有限公司担任 审计机构审计机构 指指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特

5、殊普通合伙） 余额包销余额包销 指指 主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的 超短期融资券全部自行购入的承销方式 交易商协会交易商协会 指指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指指 银行间市场清算所股份有限公司 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法中国人民银行法 指指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法管理办法 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务规程业务规程 指指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） 信息披露规则信息披露规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 募集说明书指引募集说明书指引

6、 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 中介服务规则中介服务规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 元元 指指 人民币元（有特殊说明的除外） 最近三年及一期最近三年及一期 指指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 2 目录目录 第一部分声明事项 3 第二部分 正文 5 一、关于发行人本期融资券的主体资格 5 二、关

7、于发行人本期融资券发行的程序 7 三、关于本期融资券发行的相关机构及其文件的合法性 8 （一） 关于本期融资券发行的募集说明书 . 8 （二）关于本期融资券发行的信用评级 9 （三）关于本期融资券发行的法律意见书 9 （四）关于本期融资券发行的审计 10 （六）关于本期融资券发行的承销 11 四、关于本期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 （一）注册金额 11 （二）发行人本期融资券所募集资金用于归还公司现有有息债务 11 （三）发行人的内部管理体系 12 （四）发行人业务运营情况 13 （五）发行人及其合并范围内子公司受限资产情况 14 （六）或有事项 14 （七）重大资产重组

8、情况 16 （八）担保情况 16 （九）其他重要事项说明 16 五、结论意见 18 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 3 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 关于常州市城市建设（集团）有限公司发行关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年度第三期超短期融资券之年度第三期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致致：常州市城市建设（集团）有限公司常州市城市建设（集团）有限公司 江苏欣博律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资格 的律师事务所， 具有出具本法律意见书的资格。 本所接受常州市城市建设 （集团

9、） 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为发行人发行 2016 年度第三期超短期 融资券（以下简称“本次发行”或“本期融资券”）专项事宜出具本法律意见书。 本所指派的经办律师（以下简称“本所律师”）根据中华人民共和国公司 法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下 简称“中国人民银行法”）和中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”），以及中国银行间 市场交易商协会颁布的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试 行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）

10、、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第第一部分声一部分声明事明事项项 本所已获登记为中国银行间市场交易商协会会员，可以依法在银行间债券市 场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务。 本所律师根据中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的有关规定和要求 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券

11、法律意见书 4 及现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本期融资券发行申请的合规性进行了 充分地核查验证，并通过律师的职业判断，形成相应的法律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实、 发行人提供的文件和材料， 以及本所律师对事实的了解和对有关法律、 法规、规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其所涉及的有关机构 或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应

12、的意见。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任。在出具本法律意见书之前， 本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料或口头 证言； 前述所提供资料的签字和印章均是真实的， 所提供资料为副本或复印件的， 与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 本法律意见书只对本期融资券发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关 会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本意见书 中涉及非法律专业事项时，均为按照其他有关机构出具的报告或发行人的文件引 述，但并不意味着本所对

13、引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默 示的保证。 本所同意发行人在募集说明书及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核 要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但发行人作前述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之 情形，发行人应对此承担责任。本所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意 见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期融资券发行必备的法律文件，随其 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 5 他材料一并上报、公告，并依法对本法律意

14、见书负责。本所同意将本法律意见书 作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的，否则，本所和本所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分第二部分 正文正文 一、关于发行人本期融资券的主体资格一、关于发行人本期融资券的主体资格 1、发行人的工商登记简况 注册号：320400000002847 名称：常州市城市建设（集团）有限公司 住所：常州市劳动西路 12 号金谷大厦 21 层 法定代表人：张永哲 注册资本：100000 万元人民币 企业类型：有限公司（国有独资） 经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：市政

15、府授权范围内国有资产经 营、管理；城市建设项目投资、经营、管理；城市开发建设项目及相关信息咨询 服务；房屋租赁、场地租赁。 根据发行人企业法人营业执照（副本）的记载及本所律师适当核查，发 行人已通过历年工商年检。 2、发行人的历史沿革 （1）发行人的设立 发行人的前身为常州市城市建设投资有限公司，系由常州投资集团有限公司 （注： 常州投资集团有限公司是由常州市政府出资成立的国有独资有限责任公司） 投资组建， 于 2002 年 11 月 1 日经常州市工商行政管理局注册成立， 注册资本 5000 万元人民币，企业类型为国有独资有限责任公司。 江苏公证会计师事务所有限公司于 2002 年 10 月

16、 29 日出具苏公 C2002B149 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设（集团）有限公司发行 2016 年第三期超短期融资债券法律意见书 6 号验资报告。根据验资报告，截至 2002 年 10 月 29 日止，发行人已收到 注册资本 5000 万元人民币。 （2）发行人的变更 根据 2003 年 8 月 15 日常州市人民政府常政复200337 号关于组建常州市 城市建设（集团）有限公司的批复以及公司章程、董事会决议等，发行人的名 称、注册资本、出资人等进行了变更。 发行人名称变更 发行人于 2003 年 8 月 26 日取得常州市工商行政管理局下发的（0042）名称 变更2003第 08250003 号名称变更核准通知书，名称变更为“常州市城市建 设（集团）有限公司”。 注册资本变更 发行人的注册资本变更为 100000 万元人民币，由常州市人民政府出资。 常州常申会计师事务所有限公司于 2003 年