《厦门国贸集团股份有限公司2016年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《厦门国贸集团股份有限公司2016年度第一期中期票据法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司 发行发行 20162016 年度年度第一期中期票据第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书 福建英合律师事务所福建英合律师事务所 FUJIAN YINGHE LAW FIRM 中国福建省厦门市湖滨南路 258 号鸿翔大厦 16 层 邮编: 361004 电话: 0592-5185617 5185655 传真:0592-5185651 目录目录 第一第一部分部分 律师声明律师声明 1 1 第二部分第二部分 正文正文 3 3 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 3 3 二、本期发行的发行程序二、本期发行的发行程序 7 7 三、本
2、期发行的发行文件及发行有关机构三、本期发行的发行文件及发行有关机构 8 8 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1313 五、本期发行的结论性意见五、本期发行的结论性意见 2424 厦门国贸集团股份有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书 第 1 页 共 24 页 关于厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司 发行发行 2016 年度年度第一期中期票据第一期中期票据事宜之法律意见书事宜之法律意见书 福建英合律师事务所（以下简称“本所” ）系经福建省司法厅批准成立，具 有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。 本所
3、接受厦门国贸集团股份有限 公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人向中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ）申请注册发行额度为人民币 30 亿元的中期票据（以 下简称“本次注册” ）并本期发行总额为人民币 20 亿元的 2016 年度第一期中期 票据（以下简称“本期发行” ）的专项法律顾问。就本期注册及本期发行事宜出 具本法律意见书。 第一部分第一部分 律师声明律师声明 本所对本法律意见书的出具作如下声明： 应发行人的要求，本所依据中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称 “ 银行法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融
4、企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务规程 ” ）和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 披露规 则 ” ）等有关法律、法规和规范性文件（以上法律、法规及规范性文件等在后文 中合称“中国法律” ，有特别说明的除外） ，按照交易商协会规则指引以及中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注册及本期发行事宜 出具本法律意见书。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存
5、在的事 实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次注册及本期发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 厦门国贸集团股份有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书 第 2 页 共 24 页 为出具本法律意见书，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所 需的文件、资料进行了法律方面的审查，对于出具本法律意见书而言属于重要而 无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单 位提供的证明文件。 在本法律意见书中， 本所仅就与本次注册及本
6、期发行有关的中国法律问题发 表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本 法律意见书中对有关募集说明书、会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 对于上述文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当 资格。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，本所已得到了发行人的保证： 其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、 有效的原始书面材料、 副本材料、 复印材料或者口头的陈述和说明， 且该等材料、 陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；其所提
7、供的文件、材 料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；其所提供的文 件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必 需的法定程序及获得合法授权。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册及本期发行必备的法律 文件， 随其他申报材料一同提呈有关主管部门审查。本所同意将本法律意见书作 为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 厦门国贸集团股份有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书 第 3 页 共 24 页 第二部分第二部分 正文正文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 1.1 发行人系一家依据中国法律在中国境内合法成
8、立的法人商事主体其他股份 有限公司（上市），具有独立的法人地位。发行人现持有厦门市工商行政管 理局于 2014 年 8 月 6 日核发的企业法人营业执照 ，注册号为 913502001550054395。 1.2 发行人基本情况 公司名称： 厦门国贸集团股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN ITG GROUP CORP.,LTD. 证券代码： 600755 证券简称： 厦门国贸 交易所： 上海证券交易所 营业期限： 1996 年 12 月 24 日至 2046 年 12 月 23 日 法定代表人： 何福龙 注册地址： 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 注册资本： 人民币 1,664,
9、470,022 元 经营范围： 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品） ；批发 易燃液体（闽厦安经（乙）字2005000266（换） ） ；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录） ，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明 批发业（不含需经许可审批的经营项目） ；工艺美术品及收 藏品零售（不含文物） ；其他未列明零售业（不含需经许可 审批的项目） ；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输 代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事 项） ；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批 的项目） ；黄金、白银及制品的现货销售。 以上内容见厦门市
10、商事主体登记及信用信息公示平台，网 址 http:/ 厦门国贸集团股份有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书 第 4 页 共 24 页 1.3 发行人的历史沿革 1.3.1 厦门国贸集团股份有限公司是一家国有控股的综合性上市公司，主营进 出口贸易和国内贸易、港口物流和房地产业务，始建于 1980 年 12 月， 前身为厦门经济特区国际贸易信托公司。经厦门市经济体制改革委员会 厦体改（1993）016 号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独 家发起，于 1993 年 2 月 19 日，以定向募集方式设立的股份有限公司。 1.3.2 1996 年 9 月 18 日，经中国证券监督
11、管理委员会批准，厦门国贸首次向 社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，1996 年 10 月 3 日，公司向社 会公众发行的股份及内部职工股 1,000 万股在上海证券交易所上市。 1997 年 5 月，公司以总股本 7,800 万股为基数，按 10:4 的比例向全体 股东送股；1997 年 10 月，公司以总股本 10,920 万股为基数，按 10:2 的比例向全体股东送股， 同时按 10:4 的比例以资本公积转增股本； 1998 年 6 月，公司以总股本 17,472 万股为基数，按 10:1.339 的比例向全体 股东配售 2,340 万股；1999 年 9 月，公司送配后的 7,
12、620 万股内部职工 股在上海证券交易所上市；2004 年 4 月，公司以总股本 19,812 万股为 基数，按 10:8 的比例以资本公积转增股本，转增后公司股本总额为 35,661.5998 万股。 2006 年 7 月， 公司根据 2006 年第一次临时股东大会 通过的股权分置改革方案，以流通股股本 22,859.9998 万股为基数，对 流通股股东按 10:4.5 的比例以资本公积转增股本， 转增后公司股本总额 为 45,948.5998 万股，注册资本为 459,485,998.00 元。2007 年 8 月， 公司通过网上和网下定价发行方式增发人民币 3,700 万股新股，共募集
13、资金 68,620.81 万元，增发后公司股本总额为 49,648.5998 万股，2008 年 1 月厦门顺承资产管理有限公司（以下简称“厦门顺承” ）持有 10,726,028 股（占总股本的 2.16%）股份过户至厦门国贸控股有限公司 名下，厦门国贸控股有限公司持有厦门国贸的股权比例由原 27.86%上升 至 30.02%，其它为社会公众股。 1.3.3 2008 年 6 月，以公司 2007 年年末总股本 496,485,998 股为基数，每股 派发现金红利 0.15 元（含税） ；每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税） 。 对于个人股东，公司按 10%的税率代扣个人所得税后，
14、实际派发现金红 利为每股 0.135 元；对于无限售条件的机构投资者及有限售条件的国有 股东，实际派发现金红利为每股 0.15 元。2008 年 8 月公司第三次临时 厦门国贸集团股份有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书 第 5 页 共 24 页 股东大会通过了配股发行方案，以公司截至 2007 年 12 月 31 日总股本 496,485,998 股为基数，向全体股东按每 10 股不超过配 3 股的比例进行 配售，共计可配售不超过 148,945,799 股。 1.3.4 2009 年 4 月 30 日，公司股东大会审议通过了公司二 00 八年度利润分 配预案 ： 公司以 20
15、08 年 12 月 31 日的总股本 49,648.5998 万股为基数， 向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税） 。公司董事会于 2009 年 6 月 10 日发布二 00 八年利润分配实施公告，该项分配已按期实 施。2009 年 12 月，公司以 7.31 元/股的价格，向全体股东按每 10 股配 3 股的比例进行配售，该次配售的最终数量为 143,338,948 股，占可配 售股份的 96.23%，募集金额达到 10.48 亿元。该次募集的资金将用于全 资平台子公司的投资和增加大宗交易营运资金。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总股本 63,982.494
16、6 万股，注册资本为 6.40 亿元。 1.3.5 2010 年 5 月 21 日，公司股东大会审议通过2009 年度利润分配及资本 公积金转增股本的预案 ：公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 639,824,946 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元 （含税） ， 同时进行资本公积转增股本， 每 10 股转增 6 股。 公司以 2010 年 7 月 12 日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本， 其中 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 由 639,824,946 股 增 加 为 1,023,719,914 股。 1.3.6 2011 年 5 月 20 日，公司股东大会审议通过，公司以 2011 年 6 月 30 日 为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金 转增股本
