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1、江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 关于关于徐州市新盛建设发展投资有限公司徐州市新盛建设发展投资有限公司 2012016 6 年度第年度第三三期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 地址：徐州市青年路地址：徐州市青年路 182182 号华泰证券大楼号华泰证券大楼 7 7 楼楼 电话：电话：0516-837139990516-83713999传真：传真：0516-837373080516-83737308 1 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 关于徐州关于徐州市新盛建设发展投资市新盛建设发展投资有限公司有限公司 发行发行 2012016 6
2、年度第年度第三三期中期票据之法律意见书期中期票据之法律意见书 致：致：徐州市新盛建设发展投资有限公司徐州市新盛建设发展投资有限公司 江苏义行律师事务所(以下简称“本所”)受徐州市新盛建设发展 投资有限公司（以下简称“发行人”）之委托，担任发行人 2016 年度 第三期中期票据发行事宜的专项法律顾问。本所指派吴丽娜、陈洁律师 (以下简称“本所律师”）作为本次专项法律服务的经办律师。 本所律师根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称管 理办法)等法律和规章以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企
3、业债务融资工具中介服 务规则（以下简称中介服务规则）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称发 行注册规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称募集说明书指引）、银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引（以下简称业务指引）等相关自律规则的 规定及查明的有关事实出具本法律意见书。 对于出具本法律意见书，本所律师特作出如下承诺和声明： 一、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和现行有效并适用于本期中期票据发行的法律、法规和规范性文件 的规定发表法律意见
4、。 二、本所律师为出具法律意见书，已严格履行法定职责、遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师依据发行人、评级单位、承销人、审计单位提供的文 件或陈述出具法律意见书。发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律 2 意见书所必须的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料 或复印件与原件一致。 四、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明文件
5、、证言或文件的复印件出具法律意见。 五、本所律师仅就与本期中期票据发行有关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。 六、本所律师同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相 关要求引用本法律意见书部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票 据发行之必备文件上报交易商协会，并依法对所出具的法律意见书承担 责任。 八、本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 未经本所律师书面同意，本期中期票据发行人及其他任何法人、非法人 组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的
6、。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律 意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人为在中华人民共和国境内注册的企业 发行人现持有徐州市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社 会信用代码为91320300799052396B，注册资本为400,000万元人民币， 法定代表人为林斌，住所为徐州市淮海西路188号，公司类型为有限责 任公司（国有独资），经营范围为：城市建设项目投资、管理；非金融 性资产受托管理服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商业项 目、文化项目投资；房屋、电力管网
7、租赁。经营期限为2007年3月21日 至2027年3月20日。 3 （二）发行人的历史沿革 发行人于 2007 年 3 月 21 日根据徐州市人民政府市政府关于同意 组建徐州市新盛建设发展投资有限公司的批复设立，公司类型为有限 责任公司（国有独资），由徐州市财政局履行出资人职责，初始注册资 本为 20,000 万元，该次出资分别经徐州中诚联合会计师事务所中诚验 字2007第 010 号、中诚验字2007第 021 号及中诚验字2007第 025 号验资报告验证。 2010 年 2 月 25 日，发行人股东作出股东决定，同意将公司注册资 本（实收资本）由原来的 20,000 万元变更为 80,0
8、00 万元，由资本公积 转增注册资本。此次资本公积转增注册资本业经徐州众合会计师事务所 有限公司徐众合验字（2010）第 032 号验资报告验证。 2013 年 1 月 10 日，发行人股东作出股东决定，同意将公司注册资 本从 80,000 万元变更为 200,000 万元，由资本公积转增注册资本。此 次资本公积转增注册资本业经徐州众合会计师事务所有限公司徐众合 验字（2013）第 001 号验资报告验证。 2013 年 9 月 4 日，发行人股东作出股东决定，同意公司将注册资本 从 200,000 万元增至 400,000 万元，由资本公积转增注册资本。此次资 本公积转增注册资本业经徐州众合
9、会计师事务所出具徐众合验字 （2013）第 042 号验资报告验证。 2014 年 12 月 23 日，发行人股东决定，发行人原股东徐州市财政局 将所持公司股权 400,000 万元全部划转给新股东徐州市人民政府国有资 产监督管理委员会，并由其履行出资人职责。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次变更均符 合当时的法律、法规，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要 终止的情形。 （四）经查询交易商协会网站（）,发行人为交 易商协会会员。 综上综上，本所律师认为本所律师认为：发行人系依照法律程序经有关主管部门批准发行人系依照法律程序经有关主管部门批准 设立并有效存续的非金融企业法人
10、，且已取得交易商协会会员资格设立并有效存续的非金融企业法人，且已取得交易商协会会员资格，符符 4 合合管理办法管理办法、业务指引业务指引等法律等法律、法规及规范性文件所规定的发法规及规范性文件所规定的发 行本期中期票据的主体资格。行本期中期票据的主体资格。 二、二、 本期中期票据的授权和批准程序本期中期票据的授权和批准程序 （一）2016 年 4 月 15 日，发行人董事会作出决议，同意发行人向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过 50 亿元人 民币的长期限含权中期票据，并于获得注册后在注册额度有效期内根据 有关法律法规及主管机构规定发行。 （二）2016 年 4 月 20
11、日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员 会作出关于徐州市新盛建设发展投资有限公司发行 50 亿元含权中期 票据的批复，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 总额不超过 50 亿元人民币的长期限含权中期票据。 （三）根据管理办法、注册规则的规定，发行人本期中期 票据尚须向交易商协会注册通过，且应在核定的发行限额内发行。 综上，本所律师认为：本期超中期票据的发行已经发行人董事会综上，本所律师认为：本期超中期票据的发行已经发行人董事会、 股东依据现行有效章程之规定审议批准股东依据现行有效章程之规定审议批准，尚须在交易商协会办理发行本尚须在交易商协会办理发行本 期中期票据的注册手续完毕后择
12、机发行。期中期票据的注册手续完毕后择机发行。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 1、根据发行人为本次发行准备的徐州市新盛建设发展投资有限 公司 2016 年度第三期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明 书”），发行人中期票据注册发行总额为人民币 50 亿元，本期拟发 行金额为 6.5 亿元；根据募集说明书，本次发行于发行人依照发行 条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时 到期。 2、发行人在募集说明书中亦详细披露了投资风险提示、发行 条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人 资信情况、债务融资工具信用增进、
13、税项、信息披露安排、违约责任和 投资者保护机制、本期中期票据发行有关机构、其他重要事项等内容。 综上综上，本所律师认为本所律师认为，募集说明书募集说明书系按照系按照募集说明书指引募集说明书指引、 5 披露规则披露规则、表格体系表格体系的要求编制的要求编制；其内容符合其内容符合募集说明书指募集说明书指 引中有关信息披露的规定。引中有关信息披露的规定。 （二）本次发行的信用评级 1、 担任本期中期票据的信用评级机构为联合资信评估有限公司 （以 下简称“联合资信”）。经本所适当核查，联合资信具备本期中期票据 评级业务资格，为交易商协会注册会员。 2、根据联合资信出具的评级报告，评定发行人主体信用等级
14、为 “AA+”，评级展望为稳定，本期中期票据的信用等级为“AA+”。 3、根据发行人确认并经本所律师适当核查，联合资信与发行人不 存在关联关系。 综上综上，本所律师认为本所律师认为：联合资信具备联合资信具备为本期中期票据进行信用评级为本期中期票据进行信用评级 的主体资格的主体资格，其已对本期中期票据进行了信用评级并披露其已对本期中期票据进行了信用评级并披露，本期中期票本期中期票 据的信用据的信用评级符合管理办法、业务指引和中介服务规则评级符合管理办法、业务指引和中介服务规则等等 相关相关法律、法规和规范性文件的规定法律、法规和规范性文件的规定 （三）本次发行的法律服务机构 本所系为本次发行出具
15、法律意见的法律服务机构。根据本所持有的 律师事务所执业许可证、交易商协会官方网站公开披露信息，本所 已取得交易商协会会员资格。本次发行的签名律师吴丽娜、陈洁，均系 在徐州市司法局依法注册的执业律师。 综上综上，为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师均具备为本为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师均具备为本 次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。 （四）本次发行的审计机构 担任本期中期票据审计业务的中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“中兴华”），现持有北京市工商行政管理局西城分局 核发的 9111010
16、2082881146K 号营业执照，并持有财政部及中国证 券监督管理委员会核发的证书号为 24 的会计师事务所证券、期货相 关业务许可证，另中兴华会为交易商协会会员，其指定的签字注册会 计师均持有注册会计师执业证。 综上综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查根据发行人确认并经本所律师适当核查，前述本次发行的审前述本次发行的审 6 计机构及经办注册会计师具备就本次发行出具审计报告的资质条件计机构及经办注册会计师具备就本次发行出具审计报告的资质条件，且且 与发行人均不存在关联关系。与发行人均不存在关联关系。 （六）本次发行的承销 1、根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，民生银行股份 有限公司（以下简称“民生银行”）作为本次发行的主承销商，是交易 商协会会
