《陕西延长石油(集团)有限责任公司2018第三期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《陕西延长石油(集团)有限责任公司2018第三期中期票据法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 1 释释 义义 在本法意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语应具有 如下特定含义： 在本法意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语应具有 如下特定含义： 发行人、延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 本所 指 北京观韬（西安）律师事务所 本期中期票据 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 2018 年度第三 期中期票据 本次发行 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司发行 2018 年度 第三期中期票据 本法律意见书 指 北京观韬（西安）律师事务所关于陕西延长石油 （集团）有限责任公司发行 2018 年度第三期中期票 据
2、的法律意见书 募集说明书 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 2018 年度第 三期中期票据募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 中期票据业务指 引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册发行规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行 规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北京
3、观韬（西安）律师事务所 法律意见书 2 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 延安市国资委 指 延安市人民政府国有资产监督管理委员会 榆林市国资委 指 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 招商银行 指 招商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 延长地产 指 陕西延长石油房地产开发有限公司 侨盛地产 指 西安侨盛房地产开发有限公司 力天世纪商贸 指 陕西省靖边县力天世纪商贸有限责任公司 延长钻井公司 指 陕西延长石油钻井工程有限公司 延长油气勘探公司 指 陕西延长石油（
4、集团）有限责任公司油气勘探公司 中大工贸 指 延安中大工贸有限公司 田雨石油技术公司 指 志丹县田雨石油技术服务有限责任公司 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 3 北京观韬（西安）律师事务所北京观韬（西安）律师事务所 关于陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西延长石油（集团）有限责任公司 发行发行 2018 年度第三期中期票据的年度第三期中期票据的 法律意见书法律意见书 观意字【观意字【2018】第】第 0734 号号 致：陕西延长石油（集团）有限责任公司致：陕西延长石油（集团）有限责任公司 北京观韬（西安）律师事务所作为延长集团发行“陕西延长石油（集团）有 限责任公司 2018 年度
5、第三期中期票据”的特聘专项法律顾问， 现根据 公司法 、 管理办法 、 信息披露规则 、 募集说明书指引 、 中期票据业务指引 、 注 册发行规则 、 中介服务规则等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及 发行人章程的相关规定，为本次发行事宜出具本法律意见书。 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 4 律师声明律师声明 （一） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和交易商协会的有关规定发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
6、。 （二）本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人已经向本所律师提供了 律师认为作为出具法律意见书所必需的、 真实的、 完整的、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供 的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅对本期中期票据发行涉及的法律问题 发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力等非法律专业事项 发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及信用评 级报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证
7、。 （四）本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用，不得用作 任何其他目的。 （五） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据所必备的 法律文件，随其他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 （六）本所律师根据公司法 、 管理办法及中期票据业务指引等有 关法律、法规、部门规章、规范性文件及发行人章程的相关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进 行了核查和验证并出具本法律意见书。 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 5 正正 文文 一、发行人发行中期票据主体资格一、发行人发行中期票据主体资格
8、（一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人的营业执照及国家企业信用信息公示系统披露的信息，发行 人的工商登记情况如下： 名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 统一社会信用代码：91610000220568570K 住所：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 法定代表人：杨悦 注册资本：人民币壹佰亿元 类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、 加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许 可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开 发、生产和销售；石油专用机械、配件、
9、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤 炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、 运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营） ；煤化工产品研 发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关 的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金） ；自营 代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店 管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱 乐服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
10、展经营活动） 登记机关：陕西省工商行政管理局 登记状态：开业 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 6 本所律师认为，发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业法人（二）发行人为非金融企业法人 根据发行人的营业执照及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人为 非金融机构企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站披露的相关信息及本所律师适当核查， 发行人现为交易 商协会企业类会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 （1）1999 年 1 月，根据陕西省人民政府关于组建陕西省延长石油工业集 团公司的通知
11、 （陕政发199875 号） 、 关于注册登记陕西省延长石油工业集团 公司的通知 （陕政函199914 号）及陕西省石油化学工业局关于“陕西省石油 开发技术服务公司”上划为省政府直属企业的报告陕石化政法发（1999）002 号， 陕西省人民政府在合并了延长油矿管理局、 延炼实业集团公司、 榆林石油化 工有限责任公司三个企业， 并在吸收陕西省石油开发技术服务公司的基础上组建 了陕西省延长石油工业集团公司， 组建后的陕西省延长石油工业集团公司系省政 府直属国有独资企业。 （2）2005 年 12 月，根据中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅关 于印发的通知 （陕办发200531 号）及陕北石油
12、企 业重组方案 ，在陕西延长石油工业集团公司的基础上，按照股份制改造的方向 和现代企业制度的要求，重新组建了陕西延长石油（集团）有限责任公司，组建 后的陕西延长石油（集团）有限责任公司为省国资委监管的国有独资企业。 2、发行人股权及注册资本的变更、发行人股权及注册资本的变更 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 7 （1）根据陕西省国有资产管理局 1999 年 1 月 19 日出具的国有资产出资 证明 （陕国企1999002 号）及陕西省延长石油工业集团公司章程，陕西省 延长石油工业集团公司的注册资本（国有资产出资净额）为 42165.5 万元，产权 由陕西省人民政府持有，并依法行使出资人权
13、利。 （2）根据中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅关于印发的通知 （陕办发200531 号） 、 陕北石油企业重组方案 、陕 西省国资委下发的关于陕西延长石油（集团）有限责任公司章程的批复（陕 国资改革发2005425 号）、 陕西延长石油（集团）有限责任公司章程及陕西 三秦有限责任会计师事务所出具的验资报告（陕秦会验字2005015 号）， 重组后延长集团的注册资本为人民币 30 亿元， 其中陕西省国资委出资 15.3 亿元、 出资比例为 51%，延安市国资委出资 13.2 亿元、出资比例为 44%，榆林市国资 委出资 1.5 亿元、出资比例为 5%。 （3）根据延长集团 2008 年
14、 6 月 3 日作出的董事会决议、陕西省国资委作出 的关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复（陕国资 产权发2008203 号）、延长集团 2008 年 9 月 3 日制定的章程修正案及陕西 华兴会计师事务所有限公司出具的 验资报告 陕华兴验字 （2008） 第 012 号， 陕西省国资委同意延长集团的注册资本由 30 亿元人民币增至 100 亿元人民币， 其中由资本公积金转增 40 亿元，盈余公积金转增 30 亿元。本次增资完成后，延 长集团的注册资本为人民币 100 亿元，其中陕西省国资委出资 51 亿元、出资比 例为 51%，延安市国资委出资 44 亿元、出资比例为 4
15、4%，榆林市国资委出资 5 亿元、出资比例为 5%。 截至本法律意见书出具之日， 陕西省国资委持有发行人 51%的股权、 延安市 国资委持有发行人 44%的股权、榆林市国资委持有发行人 5%的股权。发行人的 设立及历史沿革符合当时的法律、法规和规范性文件的要求。 （五）发行人合法有效存续（五）发行人合法有效存续 根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定需要其终止的情形，为 北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 8 依法有效存续的企业法人。 本所律师经核查后认为，发行人是根据有关法律、法规依法设立的非金融企 业法人；发行人为交易商协会会员；发行人的设立及历史沿革符合当时法律、法 规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不 存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定而需要其终止的情形，发 行人具备发行本期中期票据的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 1、董事
