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1、深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 1 声明声明 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投 资者购买发行人本期超资者购买发行人本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披
2、露的真实性、 准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构
3、负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短 期融资券，均视同自愿接受本募集说期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其
4、他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章释义第一章释义 5 一. 常用名词释义. 5 二. 专用名词释义. 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 10 一. 本期超短期融资券的投资风险. 10 二. 发行人的相关风险. 10 第三章发行条款第三章发行条款 . 17 一. 本期超短期融资券的发行条款. 17 二. 本期超短期融资券的发行安排. 18 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 . 20 一. 募集资金用途. 20 二. 发行人
5、偿债保障措施. 22 三. 募集资金监管机制. 24 四. 发行人承诺. 24 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 26 一. 发行人概况. 26 二. 发行人历史沿革. 26 三. 发行人股权结构. 27 四. 发行人重要权益投资情况. 29 五. 发行人内部治理及组织机构设置情况. 40 六. 发行人员工基本情况. 57 七. 发行人主营业务情况. 62 八. 发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 111 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 . 118 一. 会计报表的编制基础. 118 二. 近三年又一期发行人合并报表重要会计政策、会计估计变更情况. 1
6、18 深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 三. 近三年又一期发行人合并报表范围变化情况. 121 四. 公司最近三年又一期财务报表. 123 五. 合并报表资产结构分析. 130 六. 合并报表负债结构分析. 144 七. 所有者权益分析. 154 八. 盈利能力分析. 156 九. 偿债能力分析. 159 十. 运营能力分析. 159 十一. 现金流量分析. 159 十二. 有息债务情况. 161 十三. 公司关联交易情况. 165 十四. 公司或有事项. 167 十五. 公司受限资产情况. 173 十六. 公司衍生产品情况. 173 十七. 公司重大投资
7、理财产品情况. 173 十八. 公司海外投资情况. 174 十九. 公司直接债务融资计划. 174 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 175 一. 发行人信用评级情况. 175 二. 发行人授信情况. 178 三. 发行人违约记录. 178 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 180 第九章第九章 税项税项 . 181 一. 增值税. 181 二. 所得税. 181 三. 印花税. 181 第十章第十章 信息披露信息披露 . 182 一. 本次发行相关文件. 182 二. 存续期内定期信息披露. 182 三. 重大事项信息披露. 182 深圳市地铁集团有限
8、公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 四. 本息兑付事项. 183 第十一章第十一章 本期超短期融资券投资者保护机制本期超短期融资券投资者保护机制 . 184 一. 违约事件. 184 二. 违约责任. 184 三. 投资者保护机制. 184 四. 不可抗力. 189 五. 弃权. 189 第十二章第十二章 与本期超短期融资券发行有关的机构与本期超短期融资券发行有关的机构 . 190 一. 发行人及中介机构的联系方式. 190 二. 发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系. 193 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 . 194 一. 备查文件. 19
9、4 二. 查询地址. 194 深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一一. 常用名词释义常用名词释义 1. 发行人发行人/公司公司/地铁地铁 集团集团/集团集团 指深圳市地铁集团有限公司 2. 超短期融资券超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 3. 本期超短期融资券本期超短期融资券 指发行规模为人民币20亿元的深圳市地铁集团有限公司 2019年度第三期超短期融
10、资券 4. 本次发行本次发行 指本期超短期融资券的发行行为 5. 募集说明书募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的深圳市地铁集团有限公司2019年度第三期超 短期融资券募集说明书 6. 发行文件发行文件 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集 说明书等） 7. 人民银行人民银行 指中国人民银行 8. 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 9. 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 10. 主承销商主承销商 指招商银行股份有限公司 11. 联席主承销商联席主承销商 指中国农业银
11、行股份有限公司 深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 12. 承销团承销团 指主承销商及联席主承销商为本次发行组织的，由主承 销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 13. 集中集中簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 14. 簿记管理人簿记管理人 指制定簿记建档程
12、序及负责实际簿记建档操作者，本期 超短期融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任 15. 承销协议承销协议 指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 16. 承销团协议承销团协议 指主承销商和联席主承销商与承销团成员签订的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 （2013版）及相关附件 17. 余额包销余额包销 指本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融 资券全部自行购入的承销方式 18. 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券
13、市场 19. 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 20. 工作日工作日 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 21. 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 22. 元元 指人民币元 23. 最最近三年又一期末近三年又一期末 指2016、2017、2018年末及2019年3月末 24. 近一年又一期末近一年又一期末 指2018年末及2019年3月末 25. 近一期末近一期末 指2019年3月末 26. 近三年又一期近三年又一期 指2016、2017、2018年度及2019年1-3月 二
14、二. 专用名词释义专用名词释义 1. PPP 指政府及其代理机构与民营（或国营、外商）机构签订 长期合作协议，授权该机构代替政府建设、运营或管理 基础设施或其他公共服务设施并向公众提供公共服务。 2. BT 指政府及其代理机构通过特许权协议，授权民营（或国 营、外商）机构进行项目的融资、设计、建造，建成后 向该机构回购该项目。 3. 地铁物业地铁物业 指深圳地铁物业管理发展有限公司，该公司为发行人全 资子公司。 4. 市政设计院市政设计院 指深圳市市政设计研究院有限公司，该公司为发行人全 资子公司。 5. 地铁培训地铁培训 指深圳地铁教育培训中心深圳地铁教育培训中心，该中 心为发行人全资事业单
15、位。 6. 地铁前海国际地铁前海国际 指深圳地铁前海国际发展有限公司，该公司为发行人全 资子公司。 7. 地铁商管地铁商管 指深圳市地铁商业管理有限公司，该公司为发行人全资 子公司。 8. 地铁埃塞公司地铁埃塞公司 指深圳地铁集团埃塞俄比亚有限责任公司，该公司为发 行人全资子公司。 深圳市地铁集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 9. 地铁三号线公司地铁三号线公司 指深圳市地铁三号线投资有限公司，该公司为发行人控 股子公司，发行人持股 80%。 10. 平南铁路公司平南铁路公司 指深圳平南铁路有限公司，该公司为发行人控股子公司， 发行人持股 75%。 11. 地铁诺德地
16、铁诺德 指深圳地铁诺德投资发展有限公司，该公司为发行人控 股子公司，发行人持股 51%。 12. 地铁万科地铁万科 指深圳地铁万科投资发展有限公司，该公司为发行人控 股子公司，发行人持股 51%。 13. 朗通公司朗通公司 指深圳市朗通房地产开发有限公司，该公司为发行人的 参股公司，发行人持股 50%。 14. 中车轨道中车轨道 指深圳中车轨道车辆有限公司，该公司为发行人的参股 公司，发行人持股 50%。 15. 报业地铁传媒报业地铁传媒 指深圳报业地铁传媒有限公司，该公司为发行人的参股 公司，发行人持股 49%。 16. 有轨电车公司有轨电车公司 指深圳市现代有轨电车有限公司，该公司为发行人的参 股公司，发行人持股 49%。 17. 深圳通深圳通 指深圳市深圳通有限公司，该公司为发行人的参股公司， 发行人持股 40%。 18. 万科万科 指万科企业股份有限公司，该公司为发行人的参股公司， 发行人持股 29.38%。 19. 厦深铁路厦深铁路 指厦深铁路广东有限公司，发行人以现金出资，该公司 为发行人的参股公司，发行人持股 12.02%。 20. 港铁公司港铁公司 指港
